关联交易管理办法核心内容 - 该办法旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平、公正、公开，并保护中小投资者权益 [1][2] - 关联交易需遵循商业实质、价格公允原则，签订书面协议并明确具体条款 [3] - 公司需防止关联方通过垄断渠道干预经营损害利益 [3] 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等 [7] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的视同关联人 [8] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [6] - 日常经营相关交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等需特别披露 [14] 审议与回避机制 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [8][10] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [11] - 管理层可决定金额低于30万元（自然人）/300万元（法人）的关联交易 [11] 披露要求 - 与关联自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议披露 [12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额集中披露，超预计部分需补充审议 [14] - 豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [15][16] 其他规定 - 关联交易披露由董事会秘书负责，遵循证监会及深交所规则 [17] - 办法自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [17]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，规范独立董事行为，促进规范运行，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[1] - 独立董事须独立履职，不受公司主要股东或实际控制人影响，且董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[2] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职等[3][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举，且提名人需确保被提名人独立性[6] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，候选人材料需提交深交所审核，异议者不得当选[7][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次无故缺席董事会将被提议解职[13][14] 独立董事职权与履职 - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[10][11] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，意见内容需包含合法性评估及风险分析[19][27] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少十年[15][28][30] 工作保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、知情权保障及有效沟通渠道，董事会秘书需确保信息畅通[35][36] - 独立董事可获津贴及费用报销，标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益[40] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，涉及信息披露事项可直接申请披露[38][39] 年报与专项会议 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责，向股东会提交述职报告，内容包括参会情况、沟通事项及履职细节[33][34] - 公司每半年至少召开一次独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需载明独立董事意见[25][26]

股东会议事规则核心内容 - 公司股东会议事规则旨在完善治理结构，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（不定期召开） [5] - 临时股东会需在2个月内召开的情形包括：董事不足法定人数2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [7][8] - 财务与审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [9][10] - 若董事会未履行职责，财务与审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [10][11] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告 [16] - 通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日（与会议日期间隔2-7个交易日）等要素 [19] 会议召开与表决机制 - 股东会采用现场会议与网络投票结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [21][23] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [37] - 选举董事可实行累积投票制，大股东持股30%以上或选举两名以上独董时必须采用 [38] 决议执行与争议处理 - 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施 [50] - 程序违规的决议股东可60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响效力 [51] - 争议方需及时诉讼，判决前应执行决议，公司需配合信息披露 [51][18] 规则修订与解释 - 规则修改需由董事会提交股东会审议 [54] - 规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释 [55][56]

对外担保管理制度核心要点 总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制资产运营风险，依据《民法典》《公司法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 担保范围包括公司为他人提供的担保及对全资/控股子公司的担保，控股子公司对外担保视同公司行为 [2][3] - 对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署任何担保法律文件 [4] 担保原则与风险控制 - 董事及高管需审慎控制担保债务风险，违规担保需承担连带责任 [5] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格核查被担保方资信及偿债能力 [6][7] - 为控股股东等关联方担保时需对方提供反担保，控股子公司担保需其他股东按比例提供同等担保 [7][8] 担保额度管理 - 对资产负债率70%以上/以下的子公司可分类预计12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [9] - 合营/联营企业担保额度预计需满足非关联方、股东按比例提供反担保等条件 [10] - 担保额度可在合营/联营企业间调剂，但累计调剂额不超过预计总额50%且需满足净资产比例等限制 [11][12] 担保对象审查 - 担保对象需为互保单位、重要业务关联方或控股子公司等，且需具备偿债能力 [13] - 董事会需审查债务人资信材料，包括营业执照、财务报告、反担保条件及诉讼情况等 [14][15] - 存在财务造假、经营恶化、反担保不足等情形时不得提供担保 [16][17] 审批程序 - 股东会为最高决策机构，董事会按《公司章程》权限审批，超权限需提交股东会 [18][19] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%、被担保方负债率超70%等情形需股东会审议 [21][22] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同，内容需符合《民法典》要求，包含债权种类、担保范围等要素 [26][27] - 合同签署需经董事会/股东会授权，未经授权不得签订 [29] - 财务部负责担保手续办理、被担保方跟踪及档案管理，需定期核对担保时效 [32][33][34] 风险监控与披露 - 需持续关注被担保方财务状况，发现偿债能力恶化时及时采取补救措施 [35][36] - 被担保方违约或破产时需启动反担保追偿程序并报董事会 [37][38] - 担保信息需按《上市规则》披露，包括担保总额、占净资产比例及被担保方违约情况 [43][45] 责任追究 - 违规担保或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿及行政处分 [47][50] - 控股股东关联方违约导致担保责任时，董事会需采取诉讼等追偿措施 [48] 附则 - 制度自股东会审议通过生效，董事会拥有解释权 [54][55]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规制定 [2] - 对外投资定义涵盖权益性投资（如设立/增资企业）、财务性投资（如购买金融资产、委托理财）及其他以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司发展战略，增强竞争力并优化资源配置 [2] 对外投资决策权限 - 设立专门机构评估重大投资项目可行性、风险及回报，监督执行并报告异常情况 [4] - 达到总资产10%、营收10%（超1,000万元）、净利润10%（超100万元）等任一标准的投资需董事会审议并披露 [3] - 若涉及总资产50%、营收50%（超5,000万元）、净利润50%（超500万元）等更高标准，需提交股东会审议 [4][5] - 未达上述标准的投资由总经理办公会决定，同一类别交易需按12个月累计计算 [7][8] 财务资助与子公司管理 - 财务资助需董事会三分之二以上董事通过，被资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%时需股东会审议 [9] - 控股子公司对外投资达审议标准时，需先经公司董事会/股东会批准后再执行内部程序 [10] - 委托理财需选择资质优良的受托方，签订书面合同并指派专人跟踪进展及安全状况 [6][11] 后续管理与监督机制 - 董事会定期监控重大投资项目进展，总经理牵头日常管理，对未达预期的项目追责 [12][13] - 合资/控股公司需派驻管理人员、董事或监事参与决策，人选由总经理决定 [14][15][16] - 财务部门需建立明细账簿完整记录投资活动，子公司会计核算需与公司制度一致 [17][18] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性 [19] 投资回收与转让条件 - 投资回收情形包括经营期满、无法偿债、不可抗力或合同约定终止条件 [10] - 转让条件涵盖投资方向偏离、连续亏损、资金补充需求等 [10] 信息披露与保密要求 - 对外投资需按《上市规则》履行披露义务，知情人员需保密未公开信息 [23][24] - 子公司信息需及时、真实报送公司，确保董事会秘书及时披露 [25][26] 附则与生效条款 - 制度自股东会审议通过后生效，董事会拥有解释权 [29][30] - 术语定义中"以上""内"含本数，"超过"不含本数 [27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 子公司实施募投项目时需遵守本制度规定[1] 募集资金使用基本原则 - 募集资金需专款专用，不得擅自改变投向，使用需符合国家产业政策及主营业务方向[2] - 禁止将募集资金用于财务性投资或证券买卖业务公司，金融类企业除外[2][8] - 公司需每半年核查募投项目进展并披露专项报告，解释实际进度与计划差异[2] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户[4] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 三方协议终止后需1个月内重新签订并公告[6] 募集资金使用流程 - 资金支出需经财务负责人审核、董事长审批，超董事会权限需股东会批准[7] - 募投项目实施部门需定期报送进度，董事会秘书负责信息披露[8] - 超募资金使用顺序为：补充项目缺口→临时补流→现金管理，需在6个月内制定计划[8] 募集资金投向变更 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证项目可行性[9] - 变更投向需经董事会、股东会审议，并履行论证程序及信息披露义务[14][26] - 变更后资金原则上投向主营业务，新项目需进行可行性分析[15][30] 闲置资金管理 - 闲置资金补流需通过专户操作，单次期限不超12个月，不得影响原投资计划[10][11] - 现金管理仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押[12][13] - 补流到期前需归还至专户，无法按期归还需公告说明原因[12] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内审部门每季度检查[18] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需督促整改并报告交易所[18][19] - 会计师事务所年度审计时需对募集资金使用出具鉴证报告[17] 制度生效与修订 - 本制度自股东会通过之日起生效，董事会负责解释[20] - 董事会可根据法律法规变化修订制度，报股东会批准[20]

财务表现 - 上半年实现营业收入1.11亿元，同比增长3.23% [1] - 归母净利润4078.98万元，同比增长3.73% [1] - 基本每股收益0.39元 [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利3元(含税) [1]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约1.11亿元，同比增加3.23% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约4079万元，同比增加3.73% [2] - 基本每股收益0.39元，同比增加2.63% [2]

公司董事会会议 - 公司于2025年8月8日召开第三届2025年第二次董事会会议 [2] - 会议地点设在公司会议室 [2] - 会议审议了《关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的议案》等文件 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连任不超6年[10] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并与年报披露[8] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[11] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11][12] - 至少每半年开专门会议，会前5天通知并提供资料[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[30] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[16] - 发表独立意见应含多方面内容并签字报告董事会[18] - 特定情形及时向深交所报告[20] - 在年报编制披露中履职并提交述职报告[22] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书确保信息畅通[25] - 保证知情权并通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 董事和高管配合行使职权[26] - 履职涉及信息披露及时办理[26] - 给予津贴并报销费用[26] - 可建立责任保险制度[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[29]