关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见 京天股字（2023）第 546 号 北京市天元律师事务所 致：宸展光电（厦门）股份有限公司 宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议 于 2023 年 10 月 13 日（星期五）下午 16:00 在福建省厦门市集美区杏林南路 60 号 宸展光电（厦门）股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本 所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）以及《宸展光电（厦门） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会的 召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结 果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届 董事会第二十二次会议决议的公告》、《宸展光电（厦 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称"公司"或"宸展光电"）于2023年10月12 日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕74号）， 对公司拟变更部分募集资金用途以18,010.20万元收购祥达光学（厦门）有限公司（以 下简称"祥达光学"）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称"鸿通科技"或"标的 公司"）60%股权暨关联交易事项存在疑问并提出质询。公司收到《股东质询函》后高 度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下： 问题一：建议说明标的公司持续亏损的原因 依据公告信息，标的公司成立 于 2021 年，目前注册资本为 13,000 万元，是一家专 注于汽车车载显示屏产品研发、生产、销售和服务的科技公司。近年来，标的公司经 营持续亏损，2022 年、2023 年1至6月净利润分别为-4,006.38 万元、-855.85 万元，本次 交易公告未披露标的公司持续亏损的原因。对比同样主营车载显示屏行业可比公司的 经营状况，2022年长信新显、重庆台冠以及德赛西 ...

公司基本情况 - 公司 2015 年成立，2018 年启动股改，2020 年在深交所主板上市，上市后聚焦主业并布局上下游产业链 [1] - 处于人机交互产业链中游，产品有智能交互显示器和一体机，可定制开发，服务多领域 [1] - 重视研发创新，研发人员占比和投入增加，销售体系完善，获多地认证，服务超 200 个企业客户 [1] 2023 年上半年业绩 - 实现营收 6.78 亿元，归母净利润 8121 万元，受欧美市场需求和去库存影响，营收和利润同比下滑 [2] 重要投资项目 - 2020 年 9 月收购 3M 旗下 Mirco Touch，布局 OBM 业务 [2] - 2021 年 11 月参股鸿通科技 10%股份，延伸至车载智能座舱领域 [2] - 2023 年 1 月参股陕西瑞迅科技 30%股权，拓展至物联网及边缘运算领域 [2] - 2023 年 6 月全资子公司增资 ITH，获配 1000 万股，占增资后 2.21%股权，参与奕力科技 Pre - IPO 轮投资 [2] 公司定位及 2023 年规划 - 致力于成为全球领先的智能人机交互设备解决方案提供商 [2] - 组织架构调整，OEM 和 OBM 并驾齐驱，提高自主品牌收入占比 [2] - 聚焦主业，从市场、产品和研发发力，做大做强营收和利润 [2] - 借助投资并购，在工业物联网、新能源车载和海外市场拓展突破，打造第二成长曲线 [2] - 以人为本，加强内部及合作伙伴管理 [2] 主要交流问题及回复 业务拓展模式 - 存在 OEM/ODM 和 OBM 两种模式，分别采用直销和“直销 + 经销商”拓展客户，已形成全球销售网络 [3] 毛利率提升原因 - 上半年毛利率超 31%，高于 2022 年的 29%，得益于 OBM 业务占比增加、产品结构优化和供应链管理，美元升值影响不大 [3] 汇率判断及应对措施 - 以人行中间价记账，外汇波动影响小，认为人民币双向波动，用远期外汇工具及资产负债调配管理外汇净敞口 [3] 明后年规划 - 每年对未来 2 - 3 年策略规划调整，未来 1 - 2 年优化行业布局，提升 OBM 业务占比，投资并购打造第二增长曲线 [3] 竞争对手及优势 - 行业竞争格局分散，公司有跨行业产品解决方案和软硬件集成能力，服务超 400 个企业客户，有成熟海外渠道和优质客户资源 [3][4] 现金流及融资计划 - 目前现金流充裕、负债低，暂无融资需求，未来可能融资 [4] 应收账款情况 - 主要客户为欧美软硬件集成商，账期约 60 天，坏账率低，应收账款管理出色 [5] 国内市场布局 - 调整组织架构，建立独立业务团队和产品规划，整合瑞迅产品线，建立销售渠道，发挥海外工厂优势与大客户合作 [6]

海通证券股份有限公司 关于宸展光电（厦门）股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"、"保荐机构"）作为宸 展光电（厦门）股份有限公司（以下简称"宸展光电"、"公司"）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定，对宸展光电变更部分募集资金用途进行 了专项核查，并发表如下核查意见： 一、变更募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准宸展 光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕 2652号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,200万股，每 股发行价格为人民币 23.58 元，共募集资金总额为 75,456.00 万元，根据有关规 定扣除不含税发行费用 6,869.59 万元后，实际可使用募集资金为 68,586.41 万 元。立信会计师 ...

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作 为宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，就公司拟 于 2023 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第二十二次会议上审议的有关议案进 行了仔细认真的事前核查，现发表事前认可意见如下： 《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》的事前认可意见 我们认为：公司拟变更 18,010.1988 万元人民币的募集资金用途用于收购祥 达光学（厦门）有限公司持有的鸿通科技（厦门）有限公司 60%股权暨关联交易 事项符合公司的长期战略规划和实际经营发展需要，有助于加深公司与标的公司 的合作，提升公司经济效益，具有必要性和合理性。作为公司独立董事，我们对 该事项相关资料进行了审阅并就相关情况进行了充分了解，公司本次股权收购构 成关联交易，本次关联交易遵循平等、自愿原则，定价公允合理，不影响公司的 独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的 情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回 避表决程序。 宸展光电（厦门）股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的 事前认可 ...

独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的 独立意见 我们作为宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据 《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定，就公司于 2023 年 9 月 27 日召开的 第二届董事会第二十二次会议审议通过的有关议案进行了认真核查，基于独立、客观判 断的原则，发表独立意见如下： 一、关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案 公司董事会在审议《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》时，关联董事实行 回避原则，其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定。 此次关联交易事项符合公司的长期战略规划，不会对公司整体业务盈利水平和财 务状况产生重大不利影响，没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易标的资产的 交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，不存在 损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次收 购鸿通科技 60%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。 宸展光电（厦门）股份有限公司 此次变更部分募集资 ...

证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-065 宸展光电（厦门）股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十二 次会议于 2023 年 9 月 27 日在公司会议室，以现场结合视频的方式召开。会议通知已 于 2023 年 9 月 23 日通过邮件形式发出，本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会 议由董事长孙大明先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。 本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等 法律法规、规章制度的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审议，通过了以下议案： （一）审议并通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》 为加快新能源汽车智能座舱车载触控显示设备领域的业务发展，加深公司与鸿 通科技（厦门）有限公司（以下简称"鸿通科技"或"标的公司"）的合作，公司 拟使用募集资金 18,010.1988 万元人民币用于收购祥达光学（厦门 ...

证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-068 宸展光电（厦门）股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联 交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决； 2、本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 重组条件，不构成重大资产重组。 一、变更募集资金投资项目概述 为提高募集资金使用效率，考虑当前的市场环境变化，结合公司的行业布局和 发展战略，以及国家的产业政策和远期规划，从合理使用募集资金的角度出发，经 审慎研究，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称"公司"或"宸展光电"或 "上市公司"）于 2023 年 9 月 27 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟从 原募投项目"智能交互显示设备自动化生产基地建设项目"中调出募集资金 18,010.1988 万元人民币变更用途，用于收购祥达光 ...

第二届监事会第十九次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十九次 会议于 2023 年 9 月 27 日在公司会议室，以现场与视频相结合的方式召开。会议通知 已于 2023 年 9 月 23 日通过邮件形式发出，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 会议由监事会主席王威力先生召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。 本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等 法律法规、规章制度的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-066 宸展光电（厦门）股份有限公司 监事会经审议认为，公司拟用募集资金收购鸿通科技（厦门）有限公司 60%股 权事宜，是基于目前经营情况和未来发展的需要，符合公司的整体利益和长远发展， 不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟用募集资金收购 鸿通科技（厦门）有限公司股权暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合 《深圳证券交易 ...

证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-069 宸展光电（厦门）股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 经公司 2023 年 09 月 27 日召开的第二届董事会第二十二次会议，以 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权，通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决 定于 2023 年 10 月 13 日（星期五）16:00 召开 2023 年第二次临时股东大会。 （三）会议召开的合法性、合规性情况： 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 （四）会议召开的日期和时间： 1、现场会议时间：2023 年 10 月 13 日（星期五）16:00 2、网络投票时间：2023 年 10 月 13 日（星期五），其中： （1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023 年 1 ...