股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会通知时间 - 年度股东会召开前20日通知各股东[5][6] - 临时股东会于会议召开前15日通知[5][6] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，不得迟于9:30[7] - 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[7] 股东会延期或取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[7] 股权登记日与会议日 - 间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[8] 股东会主持 - 董事长不能主持时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[11][12] - 审计委员会召集人不能主持时，由半数以上成员共同推举一名成员主持[11][12] - 股东自行召集的由召集人推举代表主持[11][12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出并书面提交召集人[19] - 召集人收到提案后2日内发出补充通知[19] 股东会出席人员 - 由董事长主持，全体董事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[11][12] 股东会法律意见 - 公司召开股东会应聘请律师对相关情况出具法律意见并公告[17] 股东会费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[30] 股东会资料公布 - 董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布相关报告[21] 股东权利征集 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[23] 股东发言规则 - 每位股东发言时间原则上不得超过10分钟，且不得超过2次[26] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数以上通过[30] - 特别决议需三分之二以上通过[30] 股东请求撤销决议 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[33] 股东会会议记录 - 由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[35] 股东会决议执行 - 由董事会负责执行，总经理组织实施[36] - 总经理向董事会报告执行情况，董事会向下次股东会报告[36] - 董事长对执行进行督促检查，必要时召集董事会临时会议[37] 股东会提案实施 - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[38] 股东会决议公告 - 公司股票上市后，由董事会秘书按规定执行[38] 公告或通知要求 - 指在中国证监会指定报刊刊登信息，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[40] 规则相关 - 本规则术语若无特别说明与公司章程含义相同[40] - 由公司董事会负责解释[41] - 由董事会拟定或修改，经股东会审议通过后生效[41]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[4] - 总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[6] 会议规定 - 总经理办公会议应至少提前1天通知与会人员[14] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[14]

董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[7] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提董事候选人[7] - 有犯罪记录或对破产等负有个人责任未逾年限不得担任董事[6][7] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应建议撤换[14] - 董事辞职应向董事会提书面报告，董事会2日内披露情况[11] - 独立董事连续任职不得超6年[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[23] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[23] 董事会运作 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[32] - 公司董事会设独立董事2名[15] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[21] - 董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[17] - 审计委员会应由会计专业人士担任主任委员[17] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将该交易提交股东会审议[11] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[41] - 董事会闭会期间，董事长可批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[45] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[48] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可提议召开董事会临时会议[48] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[52] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议通过[34] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议通过[35] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议通过[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议通过[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议通过[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由董事会审议后提交股东会批准[36] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[36] - 交易成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需关注[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需关注[37] - 公司与关联人交易超3000万元且超公司最近一期经审计净资产绝对值5%需关注[37] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%属于对外提供财务资助范围[37] 其他 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 董事会会议记录保存期限为十年[54] - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[56] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[56] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上[56] - 本规则未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》规定执行[58] - 本规则作为公司章程附件由董事会拟定，经股东会审议通过后生效实施[58] - 本规则由公司董事会负责解释[59]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘应采用竞争性谈判等能了解胜任能力的方式，且需与三家以上（含三家）谈判[7] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[9] 文件保存 - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[7] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 评价标准 - 公司应细化选聘评价标准，要素至少包括审计费用报价等[8] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[13] - 拟改聘时需在公告中详细披露多项信息[17] 改聘情况 - 出现五种情况时公司应改聘会计师事务所[16] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[17] 监督检查 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[5] - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] 其他规定 - 拟续聘会计师事务所，审计委员会可用评价意见替代调查意见[12] - 审计委员会审核改聘提案时需约见前后任事务所并发表审核意见[16] - 董事会审议改聘议案时独立董事需明确发表意见[16] - 承担审计业务的事务所出现六种严重行为，公司将不再选聘[20] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露管理制度第一责任人[6] - 董事会秘书负责具体协调，领导董事会办公室开展信息披露工作[6][10] 信息披露原则 - 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东原则[5] 特定对象限制 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象，公司不得私下提前向其单独披露信息[5] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内完成[13] - 季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内完成[13] - 年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日[23] - 半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日[23] - 年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日[25] - 半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日[25] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[22] - 半年度出现类似情形，应在半年度结束之日起15日内预告[22] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比变动50%以上，但上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度每股收益≤0.03元，可免披露业绩预告[23] - 公司应合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，内容含盈亏金额区间等[24] - 公司披露业绩预告后，最新预计与已披露存在特定情形，应及时披露修正公告[24][25] 业绩快报 - 业绩快报应披露营业收入、营业利润等数据和指标[26] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露数据和指标差异幅度达20%以上，或净利润等方向不一致，应及时披露修正公告[26] 重大事件披露 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议、签署协议、董高知悉等任一时点后及时披露[17] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备、出现股东权益为负值等多种情况[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应披露[18] - 涉及公司收购等导致股本总额等重大变化，信息披露义务人应披露权益变动情况[19] - 公司股票及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[20] 相关人员责任 - 公司董事等应配合董事会秘书做好信息披露，及时报告重大事件[28][29] - 重大事件尚处筹划阶段但难以保密等情况，相关人员应及时通报并由公司披露[29] - 已披露事件重大进展或变化影响股价，相关人员应及时通报董事会秘书[30] - 公司控股股东、实际控制人出现特定情形，应及时告知公司并配合披露[30][31] 考核与备案 - 信息披露相关责任人执行制度情况将纳入公司考核[35] - 公司各部门和子公司未按要求内部报告致不良后果，责任人需担责[35] - 定期或临时报告披露后，负责机构应按规定备案并供公众查阅[35] 制度相关 - 制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释并根据法规及时修订[35] - 制度未尽事宜或与法规相悖时按相关规定办理[35]

网络投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] - 应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务，股权登记日次一交易日完成投票信息复核[5] - 应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日股东电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] 投票时间 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[9] - 互联网投票系统开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间为现场股东会结束当日下午15:00[9] 投票规则 - 股东行使的表决权数量是名下相同类别股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[12] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会表决权总数，交易系统投票不计入[14] - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数，多账户投票以第一次有效投票选举票数为准[15] - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[15][16] 中小投资者 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东，审议重大事项时对其投票结果单独统计披露[17] 细则相关 - 细则解释权归公司董事会[22] - 细则未规定事项依深圳证券交易所相关规定执行[23] - 细则经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[24]

薪酬制度原则 - 公司薪酬制度遵循公平等原则[3] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[5] - 提名与薪酬考核委员会负责制定薪酬计划[5] 薪酬领取规则 - 管理职务董事按职务领薪，独立董事领津贴[7] - 高管实行年度薪酬制，年薪与业绩挂钩[8] 薪酬相关规定 - 薪酬不包括专项激励，离任按任期绩效计算[8][10] - 违规有权不发绩效年薪或津贴，重大变化可调标准[11][10]

思进智能成形装备股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高思进智能成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《思进智能成形装备股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，特 制订本工作细则。 第二条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨 询和建议。 第四条 公司董事会可按照股东会的有关决议，适时组成新的委员会或解散 现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。 第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下 属委员会行使而免除其应尽的义务。 第十条 专门委员会召集人行使以下职权： （四）董事会授予的其他职权。 第十一条 各委员会的委员应当： 第二章 专门委员会组 ...

担保适用范围 - 公司对外担保制度适用于本公司及子公司[2] 担保对象条件 - 为持股超50%子公司担保须审议批准，担保后资产负债率不超70%[8] - 被担保对象需近三年连续盈利等多项资信条件[13] 申请资料要求 - 申请担保人需提交企业基本资料、借款合同、反担保方案等[11][12] 担保限制情形 - 董事会对九种不符合国家法律法规情形之一不得提供担保[18] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须股东会审议[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[19] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审议[20] - 最近十二个月内向他人提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 公司向资产负债率70%以上及低于70%的两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] 合营联营企业担保 - 公司向合营或联营企业预计担保额度，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[22] - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[22] 反担保要求 - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[26] - 公司对外担保应要求对方提供反担保，判断反担保提供方能力和可执行性[33] - 公司为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[33] 信息披露 - 出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况公司需及时披露信息[30] - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司应及时披露，需提交股东大会审议的除外[34] 违规责任 - 公司相关人员违反规定擅自担保或怠于履职造成损失，依法担责或由公司处理[36] - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[36] - 无视风险擅自对外担保造成损失承担赔偿责任[36] - 怠于履职造成损失视情节给予经济或行政处罚[36] - 未经董事会同意擅自承担保证责任承担赔偿并给予行政处罚[36]

董事会秘书任职条件 - 需具备良好品德、专业知识、工作经验及资格证书[3] - 最近三十六个月受特定处罚或批评情形不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[6] - 负责董事会会议筹备、通知、记录等工作[13] - 需在股东会召开前通知股东并公告[15] - 负责股东会筹备、核对股东资格等工作[15] - 配合深交所完成定期信息披露核查工作[16] - 加强与投资者及潜在投资者沟通[18] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] - 原任离职后三个月内公司需聘任新秘书[9] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[11] 其他规定 - 聘任秘书同时需聘任证券事务代表[10] - 秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[12] - 公司网址和咨询电话号码变更需及时公告[18] - 本细则自公司董事会通过之日起生效实施[22]