东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二四年 五月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资 产重组，具体如下： 董事会 本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00 万元，根据上市公司、标的公司 最近一个会计年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 2024年5月28日 单位：万元 根据上表，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构 成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所 审核，并待中国证监会注册后方可实施。 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组的说明 特此说明。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞和刘世严（以下合称"交 易对方"）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%的股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 苏州华亚智能科技股份有限公司 | 项目 | 上市公司 | | 标的公司 | 本次交易对 | | 选取指标 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

公司于 2024 年 3 月 31 日收到深交所的通知，因公司本次重组申请文件中记 载的财务数据已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。截至目 前，公司已完成以 2023 年 12 月 31 日为审计基准日的加期审计及申请文件更新 补充工作。 根据审核要求及加期审计情况，现将本次重组报告书修订的主要内容公告如 下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《苏州华亚智能科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》的释义一致）： | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 组； 日上市公 | | | | 1、修改了"一、本次重组方案简要介绍"之"（一）重组方案概 况"中，原认定不构成重大资产重组，现更新为构成重大资产重 | | | | 2、更新了"三、本次重组对上市公司的影响"之"（二）本次重 | | | | 组对上市公司股权结构的影响"中截至 年 月 2024 3 31 | | | | 司的股权结构； | | | | 3、 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-053 | | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | 公司于 2023 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具 的《关于受理苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕748号）。深交所依照相关规定对公司 报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件 齐备，决定予以受理。 2024 年 3 月 31 日，公司收到深圳证券交易所通知，因公司本次交易申请文 件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司本次交易中止 审核。 截至目前，以 2023 年 12 月 31 日为审计基准日的加期审计及申请文件更新 补充工作已完成。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的 相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审 核通过并报中国证券监督管理委员会 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-051 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 二、董事会决议情况 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年5月28日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十五次会议，会议通知已于2024 年5月21日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。 本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名（其 中：独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事和高管列席了本次会议。会议 的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。 表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 1、审议通过了《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年5月28日以现场 方式召开第三届监事会第十二次会议，会议通知已于2024年5月21日以专人、邮 件、电话方式送达全体监事。 本次会议由公司监事会主席李一心主持，应出席监事3名，实际出席监事3 名。公司董事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-052 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会召开情况 根据上市公司、标的公司最近一个会计年度经审计的财务数据，本次上市公 司的收购事项达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重 大资产重组。 具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。 表决情况：3 票赞成、0 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-050 | | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于不向下修正"华亚转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、转债代码：127079 转债简称：华亚转债 2、当期转股价格：55.69 元/股 3、转股期限：2023 年 6 月 22 日至 2028 年 12 月 15 日 4、截止 2024 年 5 月 24 日下午收盘，公司股票在任意连续三十个交易日中 已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，已触发转股价格向下修 正条件。 5、2024 年 5 月 24 日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司 董事会决定本次不向下修正"华亚转债"转股价格，同时自 2024 年 5 月 25 日至 2024 年 6 月 30 日，如再次触发"华亚转债"转股价格向下修正条款，亦不提出向 下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 7 月 1 日开始 ...

本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名（其 中：独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事和高管列席了本次会议。会议 的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会决议情况 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形 成以下决议： | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-049 | | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年5月24日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十四次会议，会议通知已于2024 年5月21日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。 1、审议通过了《关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案》 公司董事会决定本次不向下修正"华亚转债"转股价格，同时自2024年5月 25日至2024年6月30日，如 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-048 | | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 特别提示： 1、转债代码：127079 转债简称：华亚转债 关于实施权益分派期间华亚转债暂停转股的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、转股起止时间：2023 年 6 月 22 日至 2028 年 12 月 15 日； 3、暂停转股时间：2024 年 5 月 23 日至 2023 年度权益分派股权登记日； 4、恢复转股时间：2023 年度权益分派股权登记日后的第一个交易日。 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》"证监许可〔2022〕2756 号"文核准，苏州华亚智能 科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 16 日公开发行了 340 万 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 3.4 亿元。自 2023 年 6 月 22 日 起（可转债发行结束之日 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 公告编号：2024-047 | | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形； 2、本次股东大会不存在新增、修改议案的情形； 3、本次股东大会不存在变更以往股东大会已通过决议的情形。 一、会议召开和出席情况 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023年年度股东大会于 2024年5月21日下午14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召 开。会议通知已于2024年4月30日以公告的方式发出。 出席本次股东大会的股东共计8人，代表公司有表决权的股份50,593,860股， 占公司有表决权股份总数的63.2414％。出席会议的股东均为2024年5月14日下午 深交所股市交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股 东。 其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计6人，代表公司有表决权的股 份50,556,260股 ...