公司治理结构 - 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息、监督内外部审计及内部控制 [2] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名（含1名会计专业人士），委员由董事长/独立董事/三分之一以上董事提名产生 [3][4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [5] 职责权限 - 核心职责包括检查公司财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会、提出股东会议案、对损害公司利益行为提起诉讼等 [4][5] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [5][6] - 需督导内部审计部门每半年检查高风险投资、资产交易、关联方资金往来等事项，并向交易所报告异常情况 [6][7] 监督机制 - 有权要求董事及高管提交职务执行报告，发现违规行为需向董事会/股东会/监管机构报告 [7][8] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注舞弊及重大错报风险，独立决定外部审计机构聘免 [8][9] - 发现财务报告存在虚假记载时，董事会需及时披露并制定整改措施，审计委员会监督整改落实情况 [9][10] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前3日通知委员，紧急情况可豁免通知期限 [10][11] - 决议需经全体委员过半数通过，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [11][12] - 会议以现场为主，允许视频/电话形式，可邀请董事及高管列席，决议需报董事会备案 [12][13]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事（至少一名专业会计人士）[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 指导监督内部审计制度建立实施[9] - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 对内控有效性出具评估意见并报告董事会[11] - 审核财务报告，提真实性等意见[13] - 可对违规董高人员提罢免建议[14] 审议事项规则 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] 信息披露要求 - 公告披露财报重大问题、后果及措施[14] - 年报披露审计委员会履职情况[14] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[16] - 主任委员十日内召集临时会议[16] - 会议提前三日通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职[17] - 会议记录保存十年[17]

董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[3] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[10] 董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 有七种情形之一的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾五年等[9] 提案与决策权限 - 董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出董事候选人的提案[3] - 董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总额30%、净资产50%的投资等事宜行使决定权[6] - 董事会决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上、低于5%的关联交易事项[6] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 选举与罢免 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[6] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[20] - 董事会召开临时会议需提前5日以传真或其他书面方式通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票[23] 会议记录 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于10年[27] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[27] 责任相关 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[27] - 违背董事会决议追究执行者个人责任[29] 决议执行 - 董事会会议上董事长、总经理或专人汇报决议执行落实情况[29] - 董事可就决议落实情况向执行者质询[29] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况并传达意见[29] 其他 - 董事会决定重大问题要事先听取公司党委的意见[5] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[13] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务在6个月内仍然有效[13] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议等材料报送深交所备案[29] - 深交所要求提供会议记录，公司应在规定时间内提供[29] - 应公告的董事会决议事项按规定公告，深交所认为必要的其他事项也应公告[29] - 规则未尽事宜依相关法律、规则和章程执行[31] - 规则修改须由董事会提交股东会审议[31] - 规则经股东会特别决议批准后生效，由董事会负责解释[31]

战略委员会组成 - 由七名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会职责 - 拟订公司中、长期发展规划草案[8] 战略委员会会议 - 提前3天通知，资料不迟于会议前3日提供[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 连续两次未出席可撤销委员职务[13] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事和一名不领薪酬董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[5] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 董事和高管薪酬计划分别报董事会、股东会审议[7] 工作机制 - 下设工作组提供相关资料[5] - 根据工作需要开会，特定情形十日内开临时会，提前3天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会可撤销委员职务[13] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 出现董事人数不足8人等情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[7] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[7] - 审议公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 会议通知 - 召开年度股东会，董事会应在会议召开二十日前以公告通知股东；召开临时股东会，应在召开十五日前通知[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] 提案说明 - 董事会提出改变募股资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[19] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应事先通知并向股东会说明原因[19] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[27] 股份表决权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[27] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担[16] 董事选举 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议，董事会应提供候选董事简历和基本情况[20] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[22] 投票相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[28] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[29] - 股东会采取记名方式投票表决[29] 会议记录 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[33] - 会议记录应保存不少于10年[34] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[36] 规则修改 - 本规则修改须由董事会提交股东会审议[38] - 本规则经股东会特别决议批准后生效，由董事会负责解释[38]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选聘标准和程序并提建议[7] 会议相关 - 三种情形下主任委员十日内召开临时会议[11] - 会议提前3天通知，资料不迟于会议前3天提供[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[12] 选聘要求 - 董事、高级管理人员选聘需提前一至两个月提建议和材料[9]

公司基本信息 - 公司于1997年2月19日获批发行境内上市外资股1.3亿股，3月25日在深交所上市[5] - 2006年境内上市外资股从1.3亿股增至1.586亿股[6] - 公司注册资本为4.026亿元[6] - 公司营业期限从1997年3月20日至2037年3月20日[6] - 公司股份总数为4.026亿股，均为普通股[11] 股权结构 - 公司发起人认购股份数为2亿股，2006年转增后国有控股股东持股数增至2.44亿股，占普通股总数60.6%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[14] - 公司可在六种情况下收购本公司股份，收购可通过公开的集中交易方式或其他认可方式进行[14] - 公司依照章程特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[18] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[25] - 公司全资子公司相关人员违规或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法提起诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，通知变更需征得股东同意[39] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东在特定情况下可自行召集和主持股东会，召集前持股比例不得低于10%[40] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[44] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 董事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东，有权提出董事候选人提案[56] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[63] - 公司设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生[63] - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[73] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会应10日内召开临时会议[73] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将该事项提交股东会审议[75] 专门委员会 - 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、审计4个专门委员会[86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[88] - 审计委员会决议须经成员过半数通过[88] 公司运营与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合的方式，优先采用现金分红[103] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，有条件时可实施中期分配[103] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%，属重大投资或支出[104] - 最近三年以现金方式累计分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润30%[105] 其他 - 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[100] - 党组织工作经费纳入企业管理费用列支，由党委统一管理使用[99] - 党委书记由董事长担任，符合条件的党委成员可进入董事会、经理层[99] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[120] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[131] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[131]

公司人事 - 2025年5月23日公司召开职工代表大会选举卢宁为第十届董事会职工董事[2] - 卢宁任期从批准日至本届董事会任期届满[2] - 卢宁1985年6月出生，2009年7月参加工作，大专学历[4] - 卢宁现任运营管理中心仓储物流部部长[4] - 卢宁与大股东无关联，未持股，无任职受限情形[5]

公司人事 - 2025年5月23日公司召开职代会选举卢宁为第十届董事会职工董事[1] 人员信息 - 卢宁1985年6月出生，2009年7月参加工作[4] - 毕业于辽宁工程技术大学，大学学历，助理工程师[4] - 现任经营管理中心仓储物流部部长[4] - 与大股东无关联关系，未持有公司股票[4]