瓦轴B全面要约收购与退市进程 - 控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，核心目的是终止瓦轴B上市地位，公司正无限接近其资本市场旅程的终点 [2][3] - 要约收购的净预受股份已达1503万股，距离3905万股（占总股本9.48%）的生效门槛尚需努力，投资者可把握最后机会加速参与 [2][6][9] - 这是继2023年山航B退市后，B股市场时隔两年再次出现的私有化要约案例 [3] 要约收购的关键机制与时间安排 - 此次要约明确不设退市整理期，一旦满足生效条件，公司将直接进入终止上市程序，股东无法在整理期进行二级市场交易 [4] - 要约收购设置了明确的生效门槛：预受要约股份数量需达到3905万股（占B股总股本约9.48%），达到后社会公众持股比例将降至10%以下，从而触发深交所退市条件 [5] - 要约期限共计39个自然日，从2026年1月20日持续至2月27日，若顺利达标，春节后留给股东的交易窗口仅剩最后四个交易日 [7] 对投资者的关键提示 - 时间窗口有限，建议投资者速行动以锁定当前价格优势，避免后续不确定性 [9] - 2月25日至27日为不可撤销期，在此期间预受申报的股份将被锁定，股东务必在2月24日（含当日）之前做出决策 [10][11] - 若退市成功且剩余股东人数超过200人，公司股票将转入新三板挂牌转让，收购人后续可能依法推动公司独立法人地位的注销，未接受要约的股东需规划后续流动性风险 [12] 公司的经营与财务状况 - 公司主营业务已陷入长期深度亏损，自2013年起扣非净利润已连续12年为负，归母净利润自2019年起连续6年亏损 [14] - 根据2025年度业绩预告，2025年归母净利润预计亏损4000万元至7500万元，扣非净利润预计亏损6500万元至1.1亿元 [14] - 截至2025年三季度末，公司资产负债率高达91.90%，在制造业企业中处于极高位区间，财务风险持续加大 [14] B股市场背景与公司退市契机 - 瓦轴B是中国轴承行业首家B股上市公司，其退市折射出B股市场边缘化下企业转型机遇的窗口 [2] - B股市场自2000年起已无新股发行，再融资功能事实上停滞长达二十余年，公司长期无法通过股市进行股权融资 [14] - 2025年公司股权结构发生重要变动：第二大股东瑞典斯凯孚将其持有的19.70%股份全部捐赠，同时控股股东瓦轴集团实现对公司的100%控股，为私有化扫清了障碍 [15][16]

要约收购信息 - 公司于2026年1月19日披露要约收购报告书[1] - 要约收购期限为2026年1月20日至2月27日，共39个自然日[1] - 2月24日前预受股东可撤回预受要约，25 - 27日可撤回当日申报[2] - 可查阅1月19日巨潮网相关报告和意见书了解详情[2]

要约收购信息 - 申报价格2.86港元/股[3] - 期限39个自然日（2026.1.20 - 2026.2.27）[3] - 数量158600000股，占比39.39%[3] 股权情况 - 瓦轴集团持股24400万股，比例60.61%[3] 生效条件 - 社会公众持股低于10%要约生效[6] 价格参考 - 公告日前30日均价2.8436港元/股[7] - 公告日前收盘价2.86港元/股[7] 预受情况 - 截至2026.2.11，净预受15030921股，比例9.477%[22]

收购价格与期限 - 收购要约价格为每股2.86港元[2][9][11] - 收购要约期限从2026年1月20日至2月27日[3][13] 收购股份情况 - 瓦轴集团拟要约收购1.586亿股，占总股本39.39%[4] - 截至2026年2月11日，预受要约股份总数为1503.0921万股，预受比例9.477%[30] 要约有效条件与其他 - 接受要约公众交易股超3905万股，且收购后公众交易股占比低于10%要约有效[8] - 收购要约前30个交易日瓦轴B每日成交量加权平均价为每股2.8436港元[11]

要约收购时间 - 要约收购总时长39个自然日，从2026年1月20日至2月27日[2] - 要约收购期届满前3个交易日为2026年2月25 - 27日[3] - 2026年2月24日前（含当日）预受股东可撤回预受要约[4] 信息发布 - 《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》等2026年1月19日发布在巨潮资讯网[5]

要约收购核心信息 - 控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，目的是终止瓦轴B上市地位 [1] - 要约价格为每股2.86港元 [1] - 计划收购1.59亿股，占公司总股本的39.39% [1] 要约收购执行细节 - 要约收购期限为2026年1月20日至2月27日 [1] - 要约生效条件为瓦轴B的股权分布符合退市要求 [1] - 截至2月11日，净预受股份数量为1503.09万股，净预受股份比例为9.477% [1]

收购要约信息 - 收购要约价格为每股2.86港元[2] - 收购要约期限从2026年1月20日至2月27日[3] - 要约收购股份类型为境内上市外资股（B股），现金支付[9] 股权情况 - 瓦轴集团持有瓦轴B 2.44亿股非流通内资股，占股60.61%[4] - 要约收购1.586亿股，占总股本39.39%[4] 生效条件与预受情况 - 要约收购生效需接受要约的公众流通股超3905万股，收购后公众流通股占比低于10%[8] - 截至2026年1月23日，预受要约股份351.6667万股，预受比例2.217%[30] 其他要点 - 收购要约报告摘要公告日前30个交易日瓦轴B均价为每股2.8436港元[11] - 预受要约申报代码为990087[2] - 股东申报上限为未受限股份数量[16] - 要约期最后三日部分预受股东可撤回要约[3]

要约收购基本信息 - 预受要约申报代码为990087，申报价格2.86港元/股[2] - 要约收购期限39个自然日，从2026年1月20日至2月27日[2] - 瓦轴集团现持瓦轴B未流通内资股24400万股，持股60.61%[2] - 要约收购数量158600000股，占总股本39.39%[2] - 要约收购生效条件为接受要约社会公众股申报超39050000股[5] 价格相关 - 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴B每日加权平均价算术平均值2.8436港元/股[6] - 提示性公告日前收盘价2.86港元/股，要约价格2.86港元/股[6] 申报与生效 - 股东申报预受要约股份数量上限为无权利限制股票数量[9] - 预受或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效[13][24] 后续安排 - 要约收购期限届满、生效后，办理资金划转、股份过户等并公告结果[20][21][22] - 要约期内每日开市前在深交所网站公告上一交易日撤回预受要约情况[24] 截至数据 - 截至2026年1月23日，净预受股份数量3516667股，比例2.217%[25]

收购相关 - 中天证券担任瓦房店轴承集团要约收购瓦房店轴承股份的独立财务顾问[5] - 收购人瓦房店轴承集团控股股东为大连重工装备集团有限公司，持股比例100%，实际控制人为大连市国资委[11] - 2024年8月23日，装备投资集团将持有的瓦轴集团93.2344%股权无偿划转给重工装备集团[15] - 2024年9月12日，重工装备集团受让大连装备创新投资有限公司和大连众诚资产管理股份有限公司股权[16] - 本次股权转让后，重工装备集团持有瓦轴集团出资额51986.94万元，持股比例100%[17] - 要约收购无限售条件流通股（B股）数量为158,600,000股，占总股本比例39.39%，要约价格2.86港元/股[40] - 本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元，收购人已存入9,072万港元作为履约保证[42] - 本次要约收购期限为39个自然日，从2026年1月20日至2026年2月27日[44] - 若预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超39,050,000股，要约收购生效[65] 业绩总结 - 2025年9月瓦轴集团总资产930,324.58万元，净资产274,830.86万元，资产负债率70.46%[28] - 2025年1 - 9月瓦轴集团营业收入535,377.41万元，净利润 - 3,247.92万元，净资产收益率 - 1.15%[29] - 2024年度瓦轴集团营业收入322,127.82万元，净利润2,450.58万元，净资产收益率2.08%[29] - 2023年度瓦轴集团营业收入402,490.44万元，净利润 - 26,611.99万元，净资产收益率 - 20.33%[29] - 2022年度瓦轴集团营业收入516,382.2万元，净利润 - 212.19万元，净资产收益率 - 0.08%[29] - 2025年9月30日，公司资产总额286,001.29，负债总额262,828.09，所有者权益23,173.20[72] - 2025年1 - 9月，公司营业收入187,640.10，利润总额 - 2,951.36，净利润 - 2,951.36[72] - 2025年1 - 9月，公司毛利率15.23%，净利率 - 1.57%，基本每股收益 - 0.0733元，加权平均净资产收益率 - 11.98%[73][74] - 2025年9月30日，公司流动比率0.90倍，速动比率0.60倍，资产负债率91.90%[75] - 2025年9月30日，公司存货周转率2.16次，应收账款周转率1.80次，总资产周转率0.61次[76] 股权结构 - 瓦轴集团持有上市公司国有法人股244,000,000股，占总股本比例60.61%[26] - 重工装备集团旗下大连华锐重工集团股份有限公司注册资本193,137.0032万元，持股比例55.43%[24] - 大连橡胶塑料机械有限公司注册资本177,605万元，持股比例100%[24] - 大连金重机器集团有限公司注册资本69,800万元，持股比例100%[24] - 华锐风电科技（集团）股份有限公司注册资本603,060万元，持股比例17.83%[25] 未来展望 - 2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序[37] - 截至报告签署日，收购人除本次要约收购及收购余股计划外，未来12个月暂无增持或处置股份计划[68] - 截至报告书签署之日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[96] - 截至报告书签署之日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等计划及上市公司拟购买或置换资产的重组计划[97] - 截至报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[98] - 截至报告书签署之日，收购人无对上市公司公司章程相关条款进行修改的计划[99] - 截至报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[100] - 截至报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划[101] 风险提示 - 要约生效后，未接受要约的流通股股东所持瓦轴B股票流动性及交易便利性将大为降低[110] - 要约收购生效条件不满足，已预受股份临时保管解除，可能引起瓦轴B股价波动[111] - 瓦轴B因要约生效终止上市后，章程修改可能使余股股东权益减少[112] - 瓦轴B因要约生效终止上市后，信息披露减少，余股股东获取信息将实质性减少[112] - 瓦轴B因要约生效终止上市后，可能变更公司组织形式，余股股东权益或受重大影响[112]

业绩总结 - 2022 - 2024 年及 2025 年 1 - 9 月，营业收入分别为 234,833.06 万元、219,327.37 万元、205,362.69 万元和 187,640.10 万元，呈下降趋势[17] - 2022 - 2024 年及 2025 年 1 - 9 月，归属于母公司所有者的净利润分别为 - 13,989.75 万元、 - 9,947.86 万元、 - 11,021.25 万元和 - 2,951.36 万元，持续亏损[17] - 2025 年 9 月 30 日资产总额 286,001.29 万元，负债总额 262,828.09 万元，所有者权益 23,173.20 万元[18] - 2025 年 1 - 9 月毛利率 15.23%，净利率 - 1.57%，基本每股收益 - 0.0733 元，加权平均净资产收益率 - 11.98%[20] - 2025 年 9 月 30 日流动比率 0.90 倍，速动比率 0.60 倍，资产负债率 91.90%[20] - 2025 年 9 月 30 日存货周转率 2.16 次，应收账款周转率 1.80 次，总资金周转率 0.61 次[20] - 2025 年 9 月瓦轴集团总资产 835,179.53 万元，净资产 118,724.14 万元，资产负债率 85.78%[49] - 2025 年 9 月瓦轴集团营业收入 322,127.82 万元，净利润 2,450.58 万元，净资产收益率 2.08%[49] 股权结构 - 公司注册资本 40,260 万元，总股本 402,600,000 股[15][22] - 截至报告书签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴 B 244,000,000 股未上市流通股，占总股本 60.61%[23] - 截至 2025 年 12 月 18 日，公司前十名股东持股合计 347,750,018 股，占总股本 86.38%[24] 要约收购 - 2025 年 12 月 18 日，公司公告《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书摘要》等[13] - 2026 年 1 月 19 日，瓦轴 B 公告《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》等[13] - 中天证券担任本次要约收购的独立财务顾问[13] - 董事张兴海、陈家军、王继元、李东在审议本次要约收购相关事项时回避表决[6] - 本次要约收购的收购人为公司控股股东，与公司存在关联关系[28] - 瓦轴集团拟以 2.86 港元/股的价格向全体流通股东发起全面要约收购[53][54] - 要约收购瓦轴 B 无限售条件流通股（B 股）158,600,000 股，占总股本 39.39%[53] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，瓦轴 B 每日加权平均价格算术平均值为 2.8436 港元/股[56] - 本次要约收购所需最高资金总额为 45359.60 万港元，收购人需存入不低于 9072 万港元（即不低于所需最高资金总额的 20%）作为履约保证[57] - 本次要约收购期限为 39 个自然日，从 2026 年 1 月 20 日至 2026 年 2 月 27 日，但出现竞争要约除外[58] - 2026 年 1 月 26 日公司召开第十届董事会第四会议，参与表决的董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过相关议案[63][64] - 独立董事认为公司董事会建议符合公司和全体股东利益，同意董事会向股东的建议[65] - 独立财务顾问与本次要约收购无关联关系，其认为收购方要约收购条件和程序符合规定[65][66] - 要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前一日收盘价等均价持平或有溢价，较公告《要约收购报告书》前一日收盘价等均价均有溢价[68] 风险提示 - 瓦轴 B 股票存在要约收购生效完成后、摘牌前剩余可交易时间短或无的风险[69][70][71] - 若要约生效，未接受要约的流通股股东所持股票流动性及交易便利性将大为降低[71] - 若要约收购生效条件不满足，可能引起瓦轴 B 股票交易价格波动[72] - 瓦轴 B 股票因要约生效终止上市后，余股股东在公司享有的权益可能受到影响[72] 其他信息 - 公司经营期限从 2001 年 12 月 27 日至 2051 年 12 月 26 日[43] - 大连装备投资集团有限公司持有公司 100%股权[43] - 公司面临外部经营环境压力加剧，融资渠道拓宽难、资金周转压力大，部分客户订单缩减甚至终止合作[82] - 履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户[90] - 本报告书全文及备查文件备置于瓦房店轴承股份有限公司，地址为辽宁省瓦房店市北共济街一段 1 号[88][89]