瓦轴B私有化退市事件核心 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止瓦轴B上市地位，实现私有化退市 [1] - 要约收购价格为每股2.86港元，收购股份数量为1.586亿股（占总股本39.39%），所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购生效条件为收购后瓦轴B社会公众持股比例低于10%，收购期限为30个自然日 [2] 公司经营与退市动因 - 瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [3] - 2024年前三季度主营收入18.76亿元，同比上升15.43%，但归母净利润仍亏损2951.36万元，亏损同比收窄38.9% [4] - 退市主要动因是公司连年亏损、经营状况恶化，未来财务风险持续加大，控股股东为维护股东利益及体现国企责任而发起收购 [3] 资本市场主动退市趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月15日已有9家公司官宣主动退市，其中5家已摘牌退市 [1][5] - 主动退市方式多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、吸收合并退市（如海通证券等）以及私有化退市（如瓦轴B） [5][6] - 主动退市增多的背景是“应退尽退”的严监管环境，新“国九条”及新一轮退市改革削减了“壳”价值，引导上市公司主动退市 [6] 主动退市增多的驱动因素 - 从监管角度看，退市监管趋严，压缩了公司通过操纵市值或财务造假规避退市的空间，使主动退市成为更优的退出方案 [7] - 从公司角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可降本增效并寻找新增长点，以待未来重新上市 [7] - 产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）也是推动主动退市的重要力量，反映了市场效率的提升 [6] 主动退市中的投资者保护 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，要求公司提供现金选择权等保护措施 [8] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [8] - 投资者保护机制的核心是确保现金选择权执行的质量与定价的公允性，使异议股东获得公平对价 [8] 主动退市的未来展望 - 市场人士认为主动退市将走向常态化、多元化、市场化，成为资本市场“进退有序”的必然结果和资源配置的常规选项 [9] - 未来主动退市的公司可能主要分为两类：一是进入衰退期、不符合国家战略或商业可行性低的公司；二是商业模式无法落地、融资困难的未盈利科技公司 [10] - 主动退市常态化有助于提高上市公司整体质量，优化资本市场资源配置效率，并与经济转型升级同频共振 [9]

公司要约收购与退市计划 - 公司控股股东瓦轴集团发起全面要约收购 旨在终止瓦轴B的上市地位 [2] - 要约收购对象为瓦轴集团以外的瓦轴B全体股东 涉及股份数量为1.59亿股 占总股本的39.39% [2] - 要约收购价格为每股2.86港元 收购生效条件为瓦轴B股权分布符合深交所退市要求 [2] - 公司股票将于2025年12月18日复牌 [2]

要约收购核心信息 - 收购主体为瓦轴集团 向瓦轴集团以外的瓦轴B全体股东发起全面要约收购 要约收购股份数量为158,600,000股 占上市公司总股本的39.39% [1] - 要约收购价格为2.86港元/股 基于此价格计算 本次要约收购所需最高资金总额约4.54亿港元 [1] - 本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的 要约收购期限为30个自然日 但出现竞争要约的除外 [1] 公司股票交易安排 - 公司股票自2025年12月18日（星期四）上午开市起复牌 [1]

股权结构 - 截至报告签署日，瓦轴B未上市流通股份（内资股）2.44亿股，占比60.61%；上市流通股份（B股）1.586亿股，占比39.39%；总股本4.026亿股[9] - 截至报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴B 24,400.00万股未上市流通股，占总股本60.61%[51] 要约收购 - 要约收购生效条件为预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超3905万股，收购后社会公众持股占总股本比例低于10%[5,15,24] - 要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外其他股东所持B股，要约数量1.586亿股，占总股本39.39%，要约价格2.86港元/股[16] - 本次要约收购所需最高资金总额为4.53596亿港元[18] - 瓦轴集团将存入不低于9072万港元作为履约保证[18] - 本次要约收购期限为30个自然日，期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回接受要约[19] - 若要约收购生效，瓦轴B将终止上市，收购人将按要约价格收购余股股东拟出售余股[5,20] 公司业绩 - 2025年9月30日瓦轴集团总资产835,179.53万元，净资产118,724.14万元，资产负债率85.78%[54] - 2025年1 - 9月瓦轴集团营业收入322,127.82万元，净利润2,450.58万元，净资产收益率2.08%[54] - 2024年瓦轴集团营业收入402,490.44万元，净利润 - 26,611.99万元，净资产收益率 - 20.33%[54] - 2023年瓦轴集团营业收入516,382.24万元，净利润 - 212.19万元，净资产收益率 - 0.08%[54] - 2022年瓦轴集团营业收入535,377.41万元，净利润 - 3,247.92万元，净资产收益率 - 1.15%[54] 公司历程 - 2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序，11月25日获重工装备集团报请大连市国资委批复，12月16日瓦轴集团董事会审议通过启动要约议案[10,65] - 2023年初，大连装备投资集团等对瓦轴集团出资[42] - 2024年8 - 9月，重工装备集团受让瓦轴集团股权，持股比例达100%[42,43,45,46] 相关方信息 - 收购人瓦轴集团注册资本为51986.94万元，成立于1995年12月22日，控股股东为大连重工装备集团有限公司，实际控制人为大连市国资委[35] - 大连重工装备集团有限公司注册资本为244,000万元[37] - 重工装备集团控制多家核心企业，如大连华锐重工集团股份等[49,50] - 收购人财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京市康达（广州）律师事务所[69] 未来展望 - 截至报告书摘要签署日，收购人暂无未来12个月增持或出售转让已拥有权益股份的计划[64] - 本次交易尚需获得大连市国有资产监督管理机构和中国证监会等相关政府主管部门的批准[66]

公司信息 - 瓦轴集团注册资本为51986.94万元[8] - 瓦轴集团由大连重工装备集团有限公司持股100%[8] - 瓦轴集团营业期限从1995 - 12 - 22至2045 - 12 - 22[8] 股权与收购 - 瓦轴集团直接持有瓦轴B 24400.00万股未上市流通股，占总股本60.61%[11] - 本次要约收购上市流通B股，价格为2.86港元/股[12] - 收购数量为158600000股，占总股本39.39%[12] 收购资金与期限 - 要约收购所需最高资金总额为45359.60万港元[15] - 需存入不低于9072万港元作履约保证，占20%[15] - 要约收购期限为30个自然日[14] 价格计算基础 - 公告日前30个交易日瓦轴B每日加权平均价算术平均值为2.8436港元/股[13] - 公告日前收盘价为2.86港元/股[13]

要约收购情况 - 银河证券为瓦轴集团要约收购瓦轴B的财务顾问[2] - 收购人符合规定、具备资格、实力和支付能力[2] - 不存在未披露一致行动人，此前未获股份[2] - 要约价格符合相关规定[2] 后续安排 - 财务顾问将完成尽调、核查并发表意见[2][3] 时间信息 - 日期为2025年12月[6]

要约收购信息 - 瓦轴B 2025年12月18日开市起复牌，此前12月16日开市起停牌[3][4] - 要约收购主体为瓦轴集团，目的是终止瓦轴B上市地位[3] - 要约收购股份158,600,000股，占总股本39.39%，价格2.86港元/股[3] 流程进展 - 2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动主动退市程序[10] - 11月25日获大连市国资委批复[10] - 12月16日董事会审议通过启动要约议案[10] 生效条件 - 以瓦轴B股权分布符合深交所退市要求为生效条件[12] - 接受要约社会公众股超39,050,000股则生效[12] 资金与期限 - 要约收购所需最高资金45,359.60万港元，存入9,072万港元作履约保证[15] - 要约收购期限30个自然日，最后三交易日预受股东不得撤回[17] 其他 - 瓦轴集团注册资本51,986.94万元[8] - 截至签署日，收购人暂无未来12个月增持计划[11]

股票情况 - 公司股票2025年12月16日开市起停牌，12月18日开市起复牌[2][5] 收购信息 - 收购要约股份1.586亿股，占总股本39.39%，要约价每股2.86港元[4] - 收购人注册地址为辽宁省瓦房店市，注册资本5.198694亿元[6] - 收购要约生效条件为收购后公开持股比例低于10%[14] - 收购要约所需最高资金4.53596亿港元，存入9072万港元履约保证金[17][18] - 收购要约期限30个日历日，最后三日预受要约股东不得撤回[21] - 收购资金源于自有或自筹，非来自瓦轴B及其关联方[19] - 截至公告日，收购要约未生效，存在不确定性[24] 退市流程 - 11月17日瓦轴集团党委决定启动自愿退市，11月25日获大连国资委批准，12月16日董事会通过决议[11][12]

公司重大事项 - 控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司拟筹划全面要约收购事项 [1] - 公司股票自2025年12月16日上午开市起停牌 预计停牌时间不超过两个交易日 [1] 公司基本情况 - 公司于1997年3月上市 是中国轴承业第一家B股上市公司 [1] - 公司实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 公司是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地 在轴承和相关领域积累多年实践经验 [1] - 公司建立了完善的轴承技术创新体系 与国内科研院所、高校保持密切合作 [1] - 公司是轴承行业若干标准的主要起草者 掌握行业发展的最新技术趋势 [1] 公司财务与经营状况 - 公司海外业务收入占比持续下降 从高峰时期的10%左右缩至最新的2%左右 [2] - 公司连续六年亏损 2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [2] - 2025年前三季度公司主营收入18.76亿元 同比上升15.43% [2] - 2025年前三季度归母净利润-2951.36万元 亏损收窄38.9% [2] - 2025年前三季度扣非净利润-4568.1万元 亏损收窄29.8% [2] - 截至2025年三季度末 归属于上市公司股东的所有者权益降至2.32亿元 较年初下降11.21% [2]

公司停牌与要约收购事项 - 公司股票自12月16日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过两个交易日 [1] - 停牌原因为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动 [1] - 公司于12月15日收到控股股东瓦轴集团通知，瓦轴集团拟筹划全面要约收购事项 [2]