股权相关 - 瓦轴集团持有瓦轴B未流通内资股24400万股，持股比例60.61%[4] - 要约收购数量为15860万股，占瓦轴B总股本比例39.39%[4] 收购价格 - 要约价格为2.86港元/股[4] 议案表决 - 要约收购议案表决4票同意，0票反对，0票弃权[4]

瓦房店轴承股份有限公司 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2026-02 第十届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.董事会会议通知的时间和方式 瓦房店轴承股份有限公司第十届董事会第四次会议通知于2026年1月21 日以书面传真方式发出。 2.董事会会议的时间、地点和方式 瓦房店轴承股份有限公司第十届董事会第四次会议于 2026 年 1 月 26 日 上午 9：30 在瓦轴集团办公大楼 1004 会议室以现场结合通讯方式召开。 3.董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数 应出席董事 12 人，实际出席 12 人。 4.董事会会议的主持人 二、董事会会议审议情况 1.关于《瓦房店轴承股份有限公司董事会关于瓦房店轴承集团有限责任 公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。 1 股票简称：瓦轴 B 股票代码：200706 编号：2026-02 本议案已经瓦房店轴承股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议审 议通过。 关联董事张兴海、陈家军、王继元、李东对此议案进行回 ...

Stock abbreviation: Wazhou B Stock code: 200706 No.: 2026-02 Wafangdian Bearing Company Limited Resolution of the Fourth Meeting of the Tenth Board of Directors The Company and all members of the BOD guarantee that the information disclosed is true, accurate and completed, and that there are no false records, misleading statements or material omissions. I. Convening of the Board Meeting 1. Time and manner of the notification II. Meeting consideration 1. Proposal regarding the "Report of the Board of Directo ...

公司主动退市要约 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司（瓦轴集团）发起全面要约收购，旨在终止瓦轴B的上市地位 [2] - 要约收购数量为15860万股无限售条件流通股，要约价格为2.86港元/股，基于此价格测算，本次要约收购所需最高资金总额为4.54亿港元 [2][4] - 要约收购期限自2026年1月20日至2026年2月27日，共计39个自然日 [4] - 本次全面要约收购生效的条件是：接受要约的社会公众股股票申报数量超过3905万股 [4] 公司经营与财务状况 - 瓦轴B是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地，于1997年在深交所B股上市 [2] - 截至2024年末，公司归属于上市公司股东的净利润已连续亏损六年 [2] - 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润自2013年起，已连续12年持续亏损 [2] - 2025年前三季度，公司净利润亏损2951.36万元，扣非净利润亏损4568.10万元 [3] - 截至2025年三季度末，公司资产负债率高达91.90% [3] - 公司经营困难受到全球经济衰退、经济结构调整等多重不利因素叠加影响 [3] 退市决策背景与目的 - 控股股东瓦轴集团从全面维护瓦轴B股东利益和体现国企责任担当出发，发起本次要约收购 [3] - 维持上市地位需要一定的维护成本，当上市地位无法给公司经营发展带来更大增益时，主动退市是一种务实选择 [5] - 自2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动主动退市程序以来，相关工作高效推进，并已履行了必要的决策程序 [5] - 若成功退市，瓦轴B将摆脱短期业绩压力，并有望在大股东支持下通过业务整合、调整实现长期转型和更好发展 [5] 行业与市场观点 - 主动退市案例的不断增多，是资本市场“优胜劣汰”机制不断发挥作用的体现 [2] - 扣非净利润是衡量企业核心业务盈利能力的重要指标，其长期亏损会不断侵蚀企业资产，推高负债率，给企业经营带来多重负面影响 [3]

股权结构 - 瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股24400万股，占比60.61%[3][52][116] - 瓦轴B总股本402600000股，无限售条件流通股158600000股[17] - 重工装备集团持有瓦轴集团100%股权，出资额为51986.94万元[48] - 重工装备集团持有大连华锐重工集团股份有限公司55.43%股份，华锐风电科技（集团）股份有限公司17.83%股份[50][51] 要约收购 - 要约收购股份数量158600000股，占瓦轴B总股本的39.39%，价格为2.86港元/股[4][5][25][70][157] - 要约收购期限为39个自然日，2026年1月20日至2月27日[9][27][75] - 预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报超39050000股，收购后社会公众持股占比低于10%，要约收购生效[6][23][32][96] - 本次要约收购所需最高资金总额为4.53596亿港元，已存入9072万港元作为履约保证[26][73][74][100] - 要约收购以瓦轴B终止上市为目的，若成功终止上市后将按要约价格收购余股[28][33][96][100][111][157] 财务数据 - 2025年9月30日瓦轴集团总资产835179.53万元，净资产118724.14万元[54] - 2024年12月31日总资产873472.85万元，净资产116351.35万元[54] - 2023年12月31日总资产942872.71万元，净资产264812.39万元[54] - 2022年12月31日总资产930324.58万元，净资产274830.86万元[54] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度资产负债率分别为85.78%、86.68%、71.91%、70.46%[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度营业收入分别为322127.82、402490.44、516382.24、535377.41[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度净利润分别为2450.58、 - 26611.99、 - 212.19、 - 3247.92[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度归属于母公司股东净利润分别为3005.26、 - 21578.43、 - 2186.83、 - 7472.71[55] - 2025年9月30日、2024年度、2023年度、2022年度净资产收益率分别为2.08%、 - 20.33%、 - 0.08%、 - 1.15%[55] - 2024年末资产总计87.35亿元，较2023年末下降7.37%[127] - 2024年度营业总收入40.25亿元，较2023年度下降21.94%[128] - 2024年度营业成本32.88亿元，较2023年度下降19.18%[128] - 2024年末流动资产合计51.14亿元，较2023年末下降11.86%[126] - 2024年末流动负债合计56.62亿元，较2023年末增长8.72%[127] - 2024年度营业利润亏损2.65亿元，2023年度盈利3064.09万元[128] - 2024年末货币资金6.62亿元，较2023年末下降35.92%[126] - 2024年末应收账款16.83亿元，较2023年末下降6.56%[126] - 2024年末存货14.92亿元，较2023年末下降9.67%[126] - 2024年末长期借款9.15亿元，较2023年末增长13.22%[127] - 2024年净利润为 - 2.661198843亿元，2023年为 - 212.193258万元，2022年为 - 3247.915456万元[129] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 2088.918654万元，2023年为28446.124505万元，2022年为53140.704857万元[129] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 1.9308007407亿元，2023年为 - 4.0396045719亿元，2022年为 - 4.8186341687亿元[130] - 2024年筹资活动现金流量净额为3.681649385亿元，2023年为1423.355556万元，2022年为 - 1.1074953224亿元[130] - 2024年现金及现金等价物净增加额为1.5727447006亿元，2023年为 - 1.0221896172亿元，2022年为 - 5747.245396万元[130] - 2024年末现金及现金等价物余额为5.1035102362亿元，2023年末为7.3817894739亿元，2022年末为8.4039790911亿元[130] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为25.0595281959亿元，2023年为37.8341406159亿元，2022年为41.343516949亿元[129] - 2024年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为2.2062217263亿元，2023年为4.0778745463亿元，2022年为4.9357380039亿元[130] 其他信息 - 2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序[18] - 2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过批准启动本次要约的议案[19] - 收购人财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京市康达（广州）律师事务所[29][121] - 截至报告签署日，除要约收购及收购余股计划外，收购人暂无未来12个月内增持计划[22][157] - 本报告书披露前24个月内，瓦轴集团及其关联方与瓦轴B及其子公司无合计高于3000万元或高于瓦轴B最近审计合并财报净资产5%的交易[114] - 本报告书披露前24个月内，瓦轴集团及其关联方与瓦轴B董监高无合计超5万元的交易[114] - 截至要约收购报告书摘要公告日前6个月，瓦轴集团及其控制企业无通过证券交易所买卖瓦轴B股票的情形[116] - 要约收购报告书摘要公告日前6个月，收购人董高及其直系亲属无持有和买卖瓦轴B股票的情形[117]

收购信息 - 瓦轴集团拟要约收购瓦轴B 158600000股，占比39.39%，要约价2.86港元/股[2] - 要约收购期限2026年1月20日至2月27日，共39个自然日[3][16] - 要约收购所需最高资金45359.60万港元，已存9072万港元保证金[15] 生效条件与结果 - 预受要约股数超39050000股生效，否则不生效[2][12] - 若社会公众持股占比低于10%，瓦轴B终止上市[10] - 终止上市后可能取消瓦轴B独立法人地位[11] 其他信息 - 2025年11月启动瓦轴B主动退市程序，获国资委批复[9] - 收购人暂无未来12月增持计划[10] - 公告日期为2026年1月16日[19]

公司基本信息 - 瓦房店轴承集团有限责任公司注册资本为51,986.94万元[10] - 营业期限从1995年12月22日至2045年12月22日[10] - 大连重工装备集团有限公司持有其100%股权[10] - 大连市国资委间接持有瓦轴集团100%股权[12] 业绩数据 - 2025年9月30日瓦轴集团总资产835,179.53万元，净资产118,724.14万元，资产负债率85.78%[16] - 2024年度营业收入402,490.44万元，净利润 -26,611.99万元[16] - 2023年度营业收入516,382.24万元，净利润 -212.19万元[16] - 2022年度营业收入535,377.41万元，净利润 -3,247.92万元[16] 子公司情况 - 瓦房店轴承集团大连风电主轴轴承有限公司等多家子公司，瓦轴集团持股比例不同[19] 持股情况 - 瓦轴集团直接持有瓦轴B 24,400.00万股发起人国有法人股，占总股本60.61%[14][31][50] - 收购人控股股东通过重工集团直接持有大连重工（002204.SZ）55.43%股份[24] 要约收购 - 要约收购无限售条件流通股数量为158,600,000股，占瓦轴B已发行股份数量的39.39%，要约价格为2.86港元/股[32] - 要约收购价格与M120日均价溢价率为2.88%，与M250日均价溢价率为4.76%[33] - 本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元，已存入9,072万港元作为履约保证[34][40] - 要约收购期限为39个自然日，从2026年1月20日至2026年2月27日[35] 收购目的及背景 - 目的是维护瓦轴B股东利益，终止其上市地位[26] - 近年来瓦轴B连年亏损，2025年以来经营进一步受限，财务风险加大[26]

股权结构 - 瓦轴集团直接持有瓦轴B 24400万股，占全部股份的60.61%，为控股股东[6][19][46] - 重工装备集团持有瓦轴集团100%股权，出资额51986.94万元[39] - 重工装备集团控股股东为大连装备投资集团有限公司（100%）[32] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为15860万股，占瓦轴B总股本的39.39%[6][19][58] - 要约收购价格为2.86港元/股[7][20] - 要约收购期限39个自然日，从2026年1月20日至2026年2月27日[10][62] - 若收购后瓦轴B社会公众持股占比低于10%，要约收购生效并终止上市；高于10%，要约收购自始不生效[7][20][86][87][118] - 要约收购所需最高资金总额为45359.60万港元，收购人已存入9072万港元（不低于20%）作为履约保证[61][106] 财务数据 - 2025年1 - 9月总资产930324.58万元、净资产118724.14万元、营业收入322127.82万元、净利润2450.58万元[51][93][95] - 2024年资产负债率86.68%、营业收入402490.44万元、净利润 -26611.99万元、净资产收益率 -20.33%[51][95] - 2022 - 2025年1 - 9月部分财务指标有不同表现[93][94][95] 公司决策 - 2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动退市程序，11月25日获大连市国资委批复同意[108] - 2025年12月16日瓦轴集团董事会审议通过批准启动本次要约的议案[108] - 2025年12月29日重工装备集团同意收购事项，大连市国资委批复同意收购[108] 合规情况 - 本次要约收购前24个月内，瓦轴集团及其子公司与瓦轴B及其相关人员交易金额有相关限制[122] - 截至相关日期，各方不存在违规买卖股票、有偿聘请第三方等情况[123][124][125] 其他 - 中国银河证券担任本次要约收购财务顾问[21] - 收购后财务顾问将对收购人进行持续督导[28]

收购信息 - 瓦轴集团拟要约收购瓦轴B 1.586亿股无限售流通股，占总股本39.39%，要约价2.86港元/股[2] - 要约收购期限39个日历日，从2026年1月20日至2月27日[5] - 本次要约收购所需最大资金总额4.53596亿港元，履约保证金不少于9072万港元[24][25] 收购生效条件 - 要约收购有效期最后交易日15:00，预受要约公众股份超3905万股，收购生效[3][4] 时间节点 - 2025年11月17日启动自愿退市程序，12月16日董事会批准要约收购决议[13][15] - 2026年1月16日通知瓦轴B董事会[34] 其他信息 - 截至报告签署日，收购方未来12个月无增持计划[17] - 收购相关文件在巨潮资讯网披露[32]

主动退市公司概况 - 今年以来已有9家公司主动退市，其中5家因吸收合并退市，4家通过要约收购等私有化方式退市 [1] - 已完成退市的公司包括玉龙股份、中航产融、天茂股份、海通证券、中国重工 [1] - 因吸收合并退市的公司有杭汽轮B、东兴证券、信达证券、海通证券、中国重工 [1] - 因经营不佳或资金困境选择主动退市的公司有玉龙股份、中航产融、天茂股份、瓦轴B [1] 主动退市触发原因 - 经营困境集中爆发是触发主动退市的直接原因 [2] - 玉龙股份面临整体运营停滞、现金流紧缺、基本不具备自我造血能力的窘境，核心资产因司法查封被冻结，并涉及多起诉讼纠纷及5.29亿元执行立案 [2] - 中航产融作为A股第一家金融控股类上市公司，经营面临重大不确定性，无法在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 [2] 主动退市的战略考量 - 主动退市是控股股东权衡利弊后规避更大风险的战略选择 [2] - 公司可自主规划退市时间表，与股东沟通及处理资产处置等后续事宜，规避被动退市可能引发的股价暴跌 [2] - 主动退市可减轻为维持上市地位所支付的合规成本 [2] - 主动退市后，大股东可获得充足时间对公司进行重组 [2] 近期案例与市场反应 - 瓦轴B于12月17日晚公告，收到控股股东瓦轴集团以终止上市地位为目的的全面要约收购报告书摘要 [1] - 由于要约收购价较低，瓦轴B在12月18日复牌后股价下跌逾2% [1] 行业趋势与监管环境 - 随着监管层不断畅通多元化退市渠道，未来预计会有更多公司选择主动退市 [1]