瓦房店轴承股份有限公司 投资者关系管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强瓦房店轴承股份有限公司（以下简称"公 司"）公司治理，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与 投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通， 保护投资者合法权益，增进投资者对公司的了解及认同，促进 公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司治理 水平，树立公司在资本市场的良好形象，实现公司价值最大化 和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系管理工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，并结合了公司实际情况制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及各下属公司。 第三条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利 行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认 同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资 者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第 ...

瓦房店轴承股份有限公司年报信息 披露重大差错责任追究制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步提高瓦房店轴承股份有限公司（ 以下简称 "公司" ）规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年 报信息披露责任人的问责力度，根据有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关单位、部门及人 员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因导致年报信息 发生重大差错、给公司造成重大经济损失或不良影响时的追究与处 理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各部门、 各子（分）公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告 存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大差错或遗漏、业绩 预告或业绩快报存在重大差异等情形。 第二章 责任的认定及处理程序 第五条 有下列情形之一的，应当追究相关人员的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《会计法》《企业会计准则》 和《企业会计制度》等国家法 ...

瓦房店轴承股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导 投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司及相关信息披露义务人负有保守国家秘密的义务，不得 通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等。任何形式泄 露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事 第 1 页 共 12 页 会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国 家保密规定。 第二章 暂缓与豁免披露信息的范围 第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露 的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理 要求的事项，应当根据相关法律法规和本制度豁免披露。 第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或 者保密商务信息(以下统称"商业秘密")，符合下列情形之一，且尚未公 开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露: (一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的; 第一章 总则 第一条 为规范瓦房店轴承股份有限 ...

瓦房店轴承股份有限公司 重大披露信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范瓦房店轴承股份有限公司（以下简称"公司"） 重大信息内部报告及披露工作，明确公司各部门以及有关人员重大 信息内部报告的职责和义务，确保公司信息披露内容的及时、真实、 准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露事务管理 制度》及《公司章程》、公司《内幕信息知情人管理制度》《信息披 露事务管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生 可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相 关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告。 第三条 本制度所指"信息报告义务人"包括: （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分公司负责人、财务主管； （三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （四）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人和实际 ...

业绩预告 - 公司预计上半年归属于上市公司股东的净利润为-1900万元至-2500万元，同比减亏45 69%至58 73% [1] - 预计上半年扣除非经常性损益后的净利润为-2800万元至-3800万元，同比减亏33 69%至51 14% [1] - 公司经营压力较大，研发费用上升导致业绩继续亏损 [1] 制裁影响 - 公司被美国财政部列入"SDN清单"，面临融资困难加剧、境内外客户采购降低甚至终止等不利局面 [1] - 被列入"SDN清单"可能对企业的正常贸易往来造成阻碍和影响 [2] - 公司2024年出口收入1 28亿元，仅占营业收入的6 22% [2] 公司优势 - 公司拥有国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地，在轴承和相关领域积累深厚实践经验 [1] - 公司历史悠久，前身始建于1938年，新中国的第一套工业轴承诞生于此 [2] - 公司在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面确立显著领先优势 [2] - 公司生产基地在国内，绝大部分销售也在国内，能相对更好地应对制裁影响 [2] 应对措施 - 公司采取拓展新客户、提升产品销售毛利、申请流动资金周转支持等措施缓解经营及财务压力 [2]

公司基本情况 - 公司名称为瓦房店轴承股份有限公司，英文名称为Wafangdian Bearing Company Limited [2][4] - 公司注册地址为中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号，邮政编码116300 [3] - 公司注册资本为人民币402,600,000元 [3] - 公司营业期限自1997年3月20日至2037年3月20日 [3] - 公司总经理为法定代表人 [3] 公司股份结构 - 公司股份总数为402,600,000股，均为普通股 [6] - 国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有244,000,000股，占公司普通股总数的60.6% [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 公司经营范围 - 主要业务包括轴承制造、销售及相关零部件制造销售 [5] - 业务涵盖高铁设备配件、风力发电机组零部件、汽车零部件等领域 [5] - 提供检验检测服务、货物进出口、技术进出口等许可项目 [5] - 涉及机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁等租赁服务 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记由董事长担任 [58] - 党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序 [58] - 公司董事会由12名董事组成，其中设独立董事4人，职工代表董事1人 [42] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会 [50] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [11] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11] - 股东承担遵守法律法规、不得抽回股本等义务 [14] - 控股股东不得利用关联交易损害公司利益 [15] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [45] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 [45] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [47] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询 [49] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [55] - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，可连任 [55] - 高级管理人员应忠实履行职务，维护公司利益 [56] - 高级管理人员执行职务造成损害的需承担赔偿责任 [56]

股东会基本规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在特定情形下2个月内召开 [4][5] - 股东会召开形式包括现场会议、电子通信及网络投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [6][17] - 股东会职权涵盖董事任免、利润分配、注册资本变更、公司债券发行等重大事项 特别决议需2/3以上表决权通过 [11][51] 股东会召集程序 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 未反馈时审计委员会可召集 [23][24] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含全部提案内容及独立董事意见 [13][15] - 临时提案权赋予持股1%以上股东 需在会议召开10日前提交 召集人应在2日内公告补充通知 [28] 股东会表决机制 - 表决采用记名投票制 同一表决权不可重复投票 网络投票结果需现场公布 [56][58][62] - 关联股东需回避表决 选举董事时可实行累积投票制 独立董事选举必须采用累积投票制 [52][54] - 重大资产交易（超总资产30%）、担保（超净资产50%或总资产30%）等事项需股东会特别决议 [12][51] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载出席情况、表决结果、质询内容等 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [63][64] - 决议公告需符合深交所规定 未通过提案或变更前次决议需特别提示 律师需对程序合法性出具意见 [10][65][66] 特殊情形处理 - 会议延期或取消需提前2个工作日公告 股东会应连续举行直至形成决议 因故中止需及时报告监管机构 [7][59] - 自行召集股东会的股东需维持10%以上持股比例 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册配合 [24][25][26]

股东大会召开情况 - 现场会议时间定于2025年5月23日周五14:30 [1] - 网络投票时间为2025年5月23日9:15-15:00通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] 参会股东构成 - 现场参会股东代表2人，持有323,300,000股，占公司有表决权股份总数80.30% [2] - 外资股东5人，持有79,786,320股，占比19.82% [2] - 通过网络投票的股东4人，持有486,320股，占比0.12% [3] 议案表决结果 - 全部议案总体通过率为99.85%，反对票占比0.15% [4][5][6] - 内资股东赞成率100%（244,000,000股），外资股东赞成率99.39%（79,300,000股） [5][6][7] - 中小股东（持股<5%）反对票486,320股，占其总投票权100% [5][8][9] 董事会改选 - 采用累积投票制选举张星海、陈佳俊等7人为第十届董事会非独立董事 [17] - 孙晔、李东等候选人获99.85%赞成票（323,300,010股），外资股东支持率99.39% [19] - 王燕、李日雨等4人当选独立董事，任期三年 [19] 关联交易回避 - 公司第一大股东瓦轴集团（持有244,000,000股）对部分议案回避表决 [12] - 剩余股东对关联交易议案赞成率99.39%（79,300,000股） [13][14]

股东会召集与召开程序 - 公司2024年度股东会由董事会召集，会议通知于2025年4月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网，公告日期距召开日超过20日 [1] - 现场会议由董事长主持，召开时间、地点及审议事项与通知一致，网络投票通过深交所交易系统进行，投票时间为2025年5月23日上午9:15-9:25及9:30-11:30 [2] - 律师认为召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人共6名，代表股份323,786,320股，占有表决权股份总数的80.42% [2] - 网络投票有效表决股东4人，合计持股486,320股，占比0.12% [2] - 其他出席人员包括公司董事、监事、高管及律师，资格均合法有效 [3] 表决程序与结果 - 表决程序未出现议案修改情形，采用现场书面投票与网络投票结合，计票过程由监票人监督并现场宣布结果 [3] - 所有议案均经法定表决通过，其中第8项关联交易议案关联股东回避表决，第12-13项议案采用累积投票制 [4] - 律师确认表决程序及结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》及《公司章程》规定 [4] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决结果均合法有效 [4]

公司人事变动 - 瓦房店轴承股份有限公司于2025年5月23日召开职工代表大会，选举卢宁为公司第十届董事会职工董事，任期自职工代表大会批准之日起至本届董事会任期届满止 [1] - 卢宁1985年6月出生，汉族，2009年7月参加工作，大学学历，助理工程师职称，毕业于辽宁工程技术大学工程力学专业，现任运营管理中心仓储物流部部长 [2] 董事任职资格 - 卢宁与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [3] - 卢宁未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任监事的情形 [3] - 卢宁未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 [3]