公司基本信息 - 瓦房店轴承集团有限责任公司注册资本为51,986.94万元[10] - 营业期限从1995年12月22日至2045年12月22日[10] - 大连重工装备集团有限公司持有其100%股权[10] - 大连市国资委间接持有瓦轴集团100%股权[12] 业绩数据 - 2025年9月30日瓦轴集团总资产835,179.53万元，净资产118,724.14万元，资产负债率85.78%[16] - 2024年度营业收入402,490.44万元，净利润 -26,611.99万元[16] - 2023年度营业收入516,382.24万元，净利润 -212.19万元[16] - 2022年度营业收入535,377.41万元，净利润 -3,247.92万元[16] 子公司情况 - 瓦房店轴承集团大连风电主轴轴承有限公司等多家子公司，瓦轴集团持股比例不同[19] 持股情况 - 瓦轴集团直接持有瓦轴B 24,400.00万股发起人国有法人股，占总股本60.61%[14][31][50] - 收购人控股股东通过重工集团直接持有大连重工（002204.SZ）55.43%股份[24] 要约收购 - 要约收购无限售条件流通股数量为158,600,000股，占瓦轴B已发行股份数量的39.39%，要约价格为2.86港元/股[32] - 要约收购价格与M120日均价溢价率为2.88%，与M250日均价溢价率为4.76%[33] - 本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元，已存入9,072万港元作为履约保证[34][40] - 要约收购期限为39个自然日，从2026年1月20日至2026年2月27日[35] 收购目的及背景 - 目的是维护瓦轴B股东利益，终止其上市地位[26] - 近年来瓦轴B连年亏损，2025年以来经营进一步受限，财务风险加大[26]

股权结构 - 瓦轴集团直接持有瓦轴B 24400万股，占全部股份的60.61%，为控股股东[6][19][46] - 重工装备集团持有瓦轴集团100%股权，出资额51986.94万元[39] - 重工装备集团控股股东为大连装备投资集团有限公司（100%）[32] 要约收购 - 本次要约收购股份数量为15860万股，占瓦轴B总股本的39.39%[6][19][58] - 要约收购价格为2.86港元/股[7][20] - 要约收购期限39个自然日，从2026年1月20日至2026年2月27日[10][62] - 若收购后瓦轴B社会公众持股占比低于10%，要约收购生效并终止上市；高于10%，要约收购自始不生效[7][20][86][87][118] - 要约收购所需最高资金总额为45359.60万港元，收购人已存入9072万港元（不低于20%）作为履约保证[61][106] 财务数据 - 2025年1 - 9月总资产930324.58万元、净资产118724.14万元、营业收入322127.82万元、净利润2450.58万元[51][93][95] - 2024年资产负债率86.68%、营业收入402490.44万元、净利润 -26611.99万元、净资产收益率 -20.33%[51][95] - 2022 - 2025年1 - 9月部分财务指标有不同表现[93][94][95] 公司决策 - 2025年11月17日瓦轴集团党委会决定启动退市程序，11月25日获大连市国资委批复同意[108] - 2025年12月16日瓦轴集团董事会审议通过批准启动本次要约的议案[108] - 2025年12月29日重工装备集团同意收购事项，大连市国资委批复同意收购[108] 合规情况 - 本次要约收购前24个月内，瓦轴集团及其子公司与瓦轴B及其相关人员交易金额有相关限制[122] - 截至相关日期，各方不存在违规买卖股票、有偿聘请第三方等情况[123][124][125] 其他 - 中国银河证券担任本次要约收购财务顾问[21] - 收购后财务顾问将对收购人进行持续督导[28]

收购信息 - 瓦轴集团拟要约收购瓦轴B 1.586亿股无限售流通股，占总股本39.39%，要约价2.86港元/股[2] - 要约收购期限39个日历日，从2026年1月20日至2月27日[5] - 本次要约收购所需最大资金总额4.53596亿港元，履约保证金不少于9072万港元[24][25] 收购生效条件 - 要约收购有效期最后交易日15:00，预受要约公众股份超3905万股，收购生效[3][4] 时间节点 - 2025年11月17日启动自愿退市程序，12月16日董事会批准要约收购决议[13][15] - 2026年1月16日通知瓦轴B董事会[34] 其他信息 - 截至报告签署日，收购方未来12个月无增持计划[17] - 收购相关文件在巨潮资讯网披露[32]

主动退市公司概况 - 今年以来已有9家公司主动退市，其中5家因吸收合并退市，4家通过要约收购等私有化方式退市 [1] - 已完成退市的公司包括玉龙股份、中航产融、天茂股份、海通证券、中国重工 [1] - 因吸收合并退市的公司有杭汽轮B、东兴证券、信达证券、海通证券、中国重工 [1] - 因经营不佳或资金困境选择主动退市的公司有玉龙股份、中航产融、天茂股份、瓦轴B [1] 主动退市触发原因 - 经营困境集中爆发是触发主动退市的直接原因 [2] - 玉龙股份面临整体运营停滞、现金流紧缺、基本不具备自我造血能力的窘境，核心资产因司法查封被冻结，并涉及多起诉讼纠纷及5.29亿元执行立案 [2] - 中航产融作为A股第一家金融控股类上市公司，经营面临重大不确定性，无法在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 [2] 主动退市的战略考量 - 主动退市是控股股东权衡利弊后规避更大风险的战略选择 [2] - 公司可自主规划退市时间表，与股东沟通及处理资产处置等后续事宜，规避被动退市可能引发的股价暴跌 [2] - 主动退市可减轻为维持上市地位所支付的合规成本 [2] - 主动退市后，大股东可获得充足时间对公司进行重组 [2] 近期案例与市场反应 - 瓦轴B于12月17日晚公告，收到控股股东瓦轴集团以终止上市地位为目的的全面要约收购报告书摘要 [1] - 由于要约收购价较低，瓦轴B在12月18日复牌后股价下跌逾2% [1] 行业趋势与监管环境 - 随着监管层不断畅通多元化退市渠道，未来预计会有更多公司选择主动退市 [1]

个股交易活跃度分析 - 截至12月18日收盘，共有22只个股的5日量比超过5倍，表明这些股票近期交易活跃度显著提升 [1] - 瓦轴B的5日量比高达621.44倍，其交易活跃度在统计范围内最为突出 [1] - *ST奥维的5日量比为47.27倍，*ST铖昌的5日量比为35.56倍，这两只股票的交易活跃度也远高于平均水平 [1]

公司复牌动态 - 根据Wind数据，12月18日共有6只个股复牌，包括普路通、瓦轴B、万隆光电等 [1]

要约收购核心信息 - 控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，目的是终止瓦轴B上市地位 [2] - 要约收购价格为每股2.86港元，收购数量为1.586亿股，占公司总股本的39.39% [4][5] - 本次要约收购所需最高资金总额为4.53亿港元 [4] - 要约收购期限为30个自然日，收购生效条件是收购后社会公众持股比例低于10% [8] - 瓦轴集团已将不低于9072万港元（即最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证 [10] 要约收购背景与目的 - 公司近年来受全球经济衰退、经济结构调整冲击，连年亏损，经营状况每况愈下 [6] - 2024年以来多重不利因素叠加，公司经营进一步受限，未来财务风险持续加大 [6] - 控股股东从维护股东利益和体现国企责任担当出发，发起本次要约收购 [6] - 瓦轴B自1997年3月上市，是中国轴承业第一家B股上市公司，实际控制人为大连市国资委 [11] - 截至2024年底，公司已经连续6年亏损 [13] 公司经营与财务表现 - 2024年前三季度营业收入为18.76亿元，同比上升15.43% [14] - 2024年前三季度归母净利润为-2951.36万元 [14] - 2024年第三季度单季，归属于上市公司股东的净利润为-858.27万元，同比大幅下降278.48% [15] - 2024年第三季度单季，营业收入为5.82亿元，同比增长8.46% [15] - 截至报告期末，公司总资产为28.60亿元，较上年度末下降13.77%；归属于上市公司股东的所有者权益为2.32亿元，较上年度末下降11.21% [15] 公司业务与行业地位 - 公司是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地，在轴承和相关领域积累了多年实践经验 [11] - 控股股东瓦轴集团是我国轴承工业的发源地，在国内外建有9大制造基地，拥有十大事业部，26个全资、控股分子公司 [11][12] - 公司拥有ZWZ和KRW两大轴承品牌，产品涵盖内径20毫米至外径16米的十多个大类、两万多种规格，主要应用于工业装备、轨道交通、汽车车辆、风电新能源和特种领域 [12] - 公司拥有国家大型轴承工程技术研究中心、国家级企业技术中心和轴承检测试验中心，在海外设有欧洲研发中心和美国研发中心 [12]

瓦轴B私有化退市案例 - 瓦房店轴承股份有限公司（瓦轴B）控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止公司上市地位，公司股票于12月18日复牌 [1] - 本次要约收购目标为瓦轴集团以外的全部股份，共计1.586亿股，占总股本的39.39%，要约价格为每股2.86港元，所需最高资金总额为4.53亿港元 [2] - 要约收购主要原因为公司经营持续恶化，瓦轴B已连续六年亏损，2019年至2024年归母净利润分别为-1.23亿元、-3.8亿元、-2.06亿元、-1.4亿元、-0.99亿元、-1.1亿元 [2] 主动退市市场趋势 - 2024年以来主动退市公司数量显著增加，截至12月17日已有9家公司官宣主动退市，而2020年至2024年（截至发稿）的主动退市公司数量分别为1家、4家、1家、2家和1家 [2] - 主动退市方式呈现多元化，包括召开股东大会主动退市（如山东鑫升矿业等3家）、被吸收合并退市（如海通证券等5家）以及私有化退市（如瓦轴B） [2][3] - 市场观点认为，主动退市增多是资本市场“进退有序”的必然结果，反映了企业从“重上市”到“重发展”的观念转变，未来有望走向常态化、多元化、市场化 [4][8] 政策与监管驱动因素 - 新一轮退市制度改革落地见效，“应退尽退”理念深入人心，监管层加大退市监管力度，削减上市公司“壳”价值，引导其主动退市 [4] - 新“国九条”提出进一步畅通多元退市渠道、完善吸收合并等政策规定，精准打击各类违规“保壳”行为 [4] - 2023年9月，证监会发布“并购六条”，支持上市公司吸收合并，为主动退市提供了重要推手 [4] 主动退市的动因与影响 - 从公司自身角度看，维持上市地位成本较高，当公司不再适合上市时，主动退市可成为降本增效、寻找新增长点的选择 [4] - 从市场角度看，产业周期演化催生的市场化并购整合（如吸收合并）是推动主动退市的重要力量，提升了市场效率 [4] - 主动退市与强制退市形成互补，有助于加速市场出清，提升上市公司整体质量，提高资本市场资源配置效率，并推动价值投资、理性投资理念的形成 [1][8] 投资者保护机制 - 监管部门强化主动退市中的中小投资者保护，明确要求主动退市公司应当提供现金选择权等保护措施 [5] - 对于发行B股的公司通过全面要约收购主动终止上市，支持收购方开立B股临时账户以提供现金选择权 [5] - 投资者保护安排的核心是确立现金选择权这一“安全阀”，其关键在于执行质量与定价公允性，确保异议股东获得公平对价 [6][7]

要约收购核心信息 - 控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司发起全面要约收购 目的是终止瓦轴B上市地位 [1] - 要约收购股份数量为158,600,000股 占上市公司总股本的39.39% 要约收购价格为2.86港元/股 [1] - 基于要约价格计算 本次要约收购所需最高资金总额约4.54亿港元 要约收购期限为30个自然日 [1] - 公司股票自12月18日上午开市起复牌 停牌前股价为2.86港元/股 [1][2] 要约收购原因与背景 - 近年来 受全球经济衰退及经济结构调整冲击 公司连年亏损 经营状况每况愈下 [4] - 今年以来 多重不利因素叠加 公司经营进一步受限 未来财务风险持续加大 [4] - 控股股东从全面维护股东利益及体现国企责任担当出发 发起本次要约收购 [4] - 瓦轴B于1997年3月上市 是中国轴承业第一家B股上市公司 [4] 公司业务与行业地位 - 公司是国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地 在轴承和相关领域积累了多年实践经验 [4] - 公司建立了完善的轴承技术创新体系 与国内科研院所、高校保持密切合作 [4] - 公司是轴承行业若干标准的主要起草者 掌握行业发展的最新技术趋势 [4] - 公司在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面确立了显著优势 [4] 近期经营业绩 - 今年前三季度 公司主营收入18.76亿元 同比上升15.43% [5] - 今年前三季度 归母净利润为-2951.36万元 亏损收窄38.9% [5] - 今年前三季度 扣非净利润为-4568.1万元 亏损收窄29.8% [5]

要约收购核心信息 - 公司股票将于2025年12月18日上午开市起复牌 [1] - 控股股东瓦轴集团发起全面要约收购，旨在终止瓦轴B上市地位 [1] - 要约收购价格为每股2.86港元 [1] - 要约收购股份数量为1.59亿股，占公司总股本的39.39% [1] - 本次要约收购所需最高资金总额为4.54亿港元 [1] 收购程序与安排 - 公司于2025年12月17日收到控股股东的要约收购报告书摘要 [1] - 本次收购已获得相关批复和审议通过 [1] - 要约收购期限为30个自然日 [1]