董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，每届任期三年[3] - 兼任总经理或高级管理人员及职工担任的董事，总数不超董事总数二分之一[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] - 董事会设董事会秘书1名[13] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上提交股东大会审议[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东大会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议，50％以上且超5000万元提交股东大会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议，50％以上且超500万元提交股东大会审议[7] - 公司与关联人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议，3000万元以上且占5％以上提交股东大会审议[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会提议召开临时董事会需提临时议案[20] - 其他向董事会提议案一般应在董事会召开前10日送交董事会秘书[20] - 董事长未将提案列入审议议案需向提案人说明理由，提案人不同意由董事会全体董事过半数通过决定[20] - 董事长应在接到书面提议后十日内召集和主持临时董事会会议的情形有四种[23] - 定期会议通知时限为会议召开前十天，临时会议为三天，经全体董事同意临时董事会可随时召开[26] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[26] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易时过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[28] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事，不得作无表决意向等委托，一名董事不得接受超两名董事委托[29] - 董事会表决采取记名方式，每名董事一票，表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[31] - 董事会以填写表决票表决，表决票应包括届次、时间等内容，表决前分发，表决后收回保存至少十年[31][32] - 采取传真表决，董事应在截止期限前传真至指定地点，逾期无效[33] - 董事在法律规定等情形应回避表决，回避时过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[33] - 董事会审议通过提案除特殊情形须全体董事过半数通过[34] - 董事会就利润分配等事项决议，注册会计师未出正式报告，先根据草案决议，出正式报告后再决议[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[35][36] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需包含会议召开日期、地点、召集人等内容[38] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，有不同意见可书面说明[50] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，表明异议可免责[51] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，会议记录保存不少于十年[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 其他 - 若董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情况，公司应自事实发生起一个月内解聘[13] - 公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并在拟聘任会议召开五个交易日之前报送材料至深交所[15] - 公司年度发展计划等生产经营事项经公司决策后提交董事会审议[20] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[42] - 董事会在法律等文件修改、章程修改、股东大会决定时应修订规则[44] - 规则修改事项按规定披露[44] - 规则未尽事宜按相关法律和章程执行[46] - 规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过生效[46]

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 独立董事工作制度（修订稿） 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）治理结构，促进公司规范 运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独董办法》"）、《上市公司治理准则》等有关法 律、法规和规范性文件及《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定制定本工作 制度。 第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 1 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公 ...

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 管理制度修订对照表 | 序 | 制度 | 条款 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 名称 | | | | | | | | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成， | 第三条 审计委员会成员应当为不在上市公 | | | | 第三条 | 其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事 | 司担任高级管理人员的董事，审计委员会成员由 | | | | | 为专业会计人士。 | 三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少 | | | | | | 有一名独立董事为专业会计人士。 | | | 《山东 | | | | | | 省中鲁 | | | | | | 远洋渔 | | | 第八条 董事会审计委员会负责审核公司财 | | | 业股份 | | | 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 | | | 有限公 | | 第八条 审计委员会的主要职责权限： | 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 | | 1 | 司董事 | | （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 | 过半数同意后，提交董事会审议： | | | 会审计 ...

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 三、将第三十八条 公司股东承担下列义务： 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 以及《公司章程》有关规定，对本公司章程作出如下修改： 一、第十二条 新增条款 修改为：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。 二、将第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； ...

表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权。 3.关于审议修订《股东大会议事规则》的议案 证券代码：200992 证券简称：中鲁 B 公告编号：2024-01 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称"公司")第八 届董事会第十三次会议，于 2024 年 1 月 2 日以电话和电子邮件 方式通知各位董事。于 2024 年 1月 12 日以通讯的方式召开， 应出席董事 5名，亲自出席董事 5名。本次会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 1.关于审议补选独立董事的议案 经董事会提名委员会审核通过，拟提名武恒光先生为公司 第八届董事会独立董事候选人。具体内容详见同日刊登于巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于补选独立董事的公告》（公 告编号：2024-02）。 表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权。 2.关于审议修订《公司章程》的议案 经审议，董事会认为本次修订《公司章程》符合相关法律、 法规和规 ...

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（修订稿） 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二 名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员 在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 1 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员 ...

人事变动 - 独立董事王守海于2023年12月13日申请辞职[1] - 董事会提名武恒光为第八届董事会独立董事候选人[1] 候选人信息 - 武恒光生于1979年2月，为山东财经大学教授等[4] - 武恒光入选财政部全国会计领军人才工程[4] - 武恒光符合独立董事任职要求[4]

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会现就提名武恒光 为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为山东省中鲁远洋渔业股份有限 公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为 被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体 声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第八届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] - 会前七天通知，经同意临时会可随时开[11] 提名委员会决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 提名委员会建议 - 选举董事和聘任经理前15 - 30天提建议[9] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[15]

股权相关 - 2000年7月发行境内上市外资股12000万股，8月增发1800万超额配售股份[2] - 注册资本为人民币26607.13万元[3] - 股份总数为26607.13万股，其中人民币普通股12807.13万股，境内上市外资股13800万股[7] 股份转让与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[14] - 发起人股份1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易1年内不得转让[14] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[18] 股东质押与报告 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[20] 股东大会审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[24] - 对外担保多种情形须经股东大会审议[24] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[24] 提案与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[32] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[34] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定主持[40] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[42][44] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] 董事与监事选举 - 非独立董事、独立董事、股东担任的监事候选人提名要求[48] 利润分配 - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[54] 董事会组成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长等[64] 交易审批 - 交易涉及资产总额等不同比例由董事会或股东大会批准[66][68] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] 党组织设置 - 公司设立党委和纪委，隶属中共山东省国有资产投资控有限公司委员会[78] 高级管理人员 - 公司设经理等高级管理人员，经理每届任期三年[81][85] 监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席，职工代表比例不低于1/3[90][91] 信息披露 - 公司在规定时间报送年报、半年报、季报[95] 利润提取与分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[96] 重大投资与分红 - 重大投资计划或现金支出有界定，公司原则上每年现金分红[98] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[108] 公司解散与清算 - 公司因特定原因解散应成立清算组，清算组通知债权人等[120] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[127] 公告媒体 - 公司公告在中国证监会指定媒体及深圳证券交易所指定网站进行[115]