股权结构 - 工控资本直接持有公司10.25%股份，控制9.12%表决权，合计控制19.37%表决权[6][36][91][129] - 发行上限完成后，工控资本及其一致行动人合计持有公司股份比例为25.62%[91] 发行情况 - 向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][41][62] - 发行数量不超过46,905,000股，不超过发行前总股本的30%[7][42][63][72][91][155] - 募集资金总额不超过22,420.59万元，用于补充流动资金[8][45][76][130][155][162][163] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][44][65] 行业数据 - 2024年全国铁路固定资产投资8,506亿元，比上年增长11.3%[24] - 2024年全国铁路投产新线3,113公里，其中高速铁路2,457公里[24] - 截至2024年底，全国铁路营业里程16.20万公里，其中高速铁路4.8万公里[24] - 预计2025年底全国铁路营业里程达16.5万公里左右，其中高速铁路5万公里左右[24] - 截至2024年12月31日，全国54个城市开通运营城市轨道交通线路325条，运营里程10,945.6公里[25] - 2024年全国新增城市轨道交通运营里程748公里[25] - 预计“十四五”末城轨交通投运线路总规模趋近13,200公里[25] 公司业绩 - 报告期各期公司营业收入分别为126,916.54万元、151,756.35万元、158,776.95万元和28,489.14万元[115] - 报告期各期扣非归母净利润分别为 - 20,682.03万元、 - 1,853.00万元、 - 276.53万元和 - 1,585.75万元[115] - 报告期各期主营业务毛利率分别为30.56%、28.52%、27.79%和28.88%[117] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为1,111.63万元，扣除非经常性损益后为 -276.53万元[157] 财务状况 - 2022 - 2024年度公司财务费用均值为5,940.97万元，2025年1 - 3月为937.25万元[77] - 截至2025年03月末，应付账款余额为65,192.52万元[77] - 公司最近三年一期资产负债率分别为62.01%、63.65%、64.63%和64.57%[78] - 截至2025年03月末，公司有息负债约13.55亿元，短期借款约9.17亿元[79] 风险与应对 - 宏观变化或政策调整、市场竞争加剧、集团化运作、国际化发展等存在风险[102][103][104][105] - 公司拟采取聚焦主营业务、加强资金管理等措施防范即期回报被摊薄风险[165] 股东回报 - 公司制订了《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[153][169] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[137] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138]

公司决策 - 2025年8月7日召开会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案修订稿等议案[1] 信息披露 - 2025年8月8日在巨潮资讯网披露发行A股股票预案修订稿[1] 实施条件 - 2024年度向特定对象发行A股股票需获深交所审核通过及证监会同意注册[2]

发行数量 - 调整前不超过5360万股，占发行前总股本9.59%[1] - 调整后不超过4690.5万股，占发行前总股本8.40%[2] 募集资金 - 调整前不超过25620.80万元，用于补充流动资金[2] - 调整后不超过22420.59万元，用于补充流动资金[3] 发行方案 - 调整无需提交股东大会审议，尚需深交所审核通过及证监会同意注册[3]

业绩数据 - 2022 - 2024年度公司财务费用均值为5940.97万元，2025年1 - 3月为937.25万元[24] - 截至2025年03月末，公司应付账款余额为65192.52万元[24] - 公司最近三年一期资产负债率分别为62.01%、63.65%、64.63%和64.57%，整体呈上升趋势[25] - 截止2025年03月末，公司有息负债（不含租赁负债）约为13.55亿元，短期借款约为9.17亿元[25] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1111.63万元[53] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 - 276.53万元[54] - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 -276.53万元，基本每股收益（扣非后）为 -0.005元/股[57] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 本次发行对象为控股股东工控资本，发行对象数量为1名，不超过35名（含35名）[28][29][41] - 本次募集资金拟全部用于补充流动资金[19] - 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日[31] - 本次发行方案已通过公司相关会议审议，已取得国有资产监督管理部门批准，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册[34] - 本次发行认购对象工控资本认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[42] - 本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[45] - 本次向特定对象发行预计于2025年12月实施完毕，募集资金总额不超过22420.59万元[51] - 假设本次向特定对象发行股票的发行数量为46905000股[51] - 截至报告披露日公司总股本为558650387股[52] 未来展望 - 假设2025年净利润相比2024年存在增长10%、持平、下降10%三种情形[54] - 本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司总股本和净资产增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会下降，即期回报存在被摊薄风险[58] - 公司拟通过聚焦主营业务、加强募集资金管理等多种措施防范即期回报被摊薄风险[62] - 公司拟通过持续技术创新推出新产品，打开产品市场空间，提升核心竞争力[62] - 公司将加强精益管理，完善业务流程，提高资产运营和营运资金周转效率[66] - 公司将严格执行现金分红政策，按照相关要求和规划强化投资者回报机制[67] 其他 - 公司业务规模扩大，对流动资金需求进一步提高[17] - 客户对轨道交通综合装备供应商系统性创新需求增多，前沿技术应用成趋势[18] - 控股股东及一致行动人承诺不越权干预公司经营、切实履行填补回报措施等[68] - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、职务消费行为受约束等[69] - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，符合公司发展战略及全体股东利益[70]

资金募集 - 向特定对象发行股票募资不超22420.59万元，净额补流[5] 财务数据 - 2022 - 2024年财务费用均值5940.97万元，2025年1 - 3月为937.25万元[6] - 截至2025年3月末，应付账款65192.52万元[6] - 近三年一期资产负债率呈上升趋势[7] - 截至2025年3月末，有息负债约13.55亿元，短期借款约9.17亿元[7] 未来展望 - 募资补流后资本结构改善，抗风险能力提高[12] - 发行后总资产与净资产提升，负债率降低[13] 策略评估 - 募资使用符合规划、法规政策，具必要性和可行性[16] - 发行方案及募资使用合理可行，符合股东利益[16]

发行调整 - 向特定对象发行股票数量调整为不超46,905,000股，占发行前总股本8.40%[2] - 募集资金总额调整为不超22,420.59万元，净额用于补充流动资金[2] 文件更新 - 多个章节更新发行批准程序、市场数据、财务数据等情况[3][4][6][8] 发行进程 - 发行已获公司会议和国资部门批准，尚需深交所审核和证监会注册[10]

股票发行 - 公司拟向工控资本发行不超4690.5万股[1][2][3] - 募集资金总额不超22420.59万元[1] - 发行股票数量不超发行前总股本的30%[3] - 认购款项不超224205900元[3] 会议情况 - 2025年8月7日召开多场会议[1][4][5] 协议相关 - 全体独立董事同意提交补充协议审议[4] - 全体非关联监事同意发行事宜并通过议案[6] - 《附条件生效的股份认购合同之补充协议》相关生效条件[3]

业绩相关 - 2024年归属于上市公司股东净利润1111.63万元，扣非后 - 276.53万元[3][5] - 假设2025年净利润增长10%，归属股东净利润1222.79万元，扣非后 - 304.18万元[6] - 假设2025年净利润持平，归属股东净利润1111.63万元，扣非后 - 276.53万元[6] - 假设2025年净利润下降10%，归属股东净利润1000.47万元，扣非后 - 248.88万元[6] 发行相关 - 向特定对象发行预计2025年12月完成，募资不超22420.59万元，发行4690.5万股[2][3] - 发行成功且资金到位后，总股本和净资产增加，即期回报有被摊薄风险[7] - 募资扣除费用后拟全部用于补充流动资金[9] 公司策略 - 聚焦主营业务，技术创新推新产品提升盈利能力[11][12] - 制定《募集资金管理制度》规范使用[13] - 完善治理结构保障股东权利[14] - 加强精益管理提升经营质效[15] - 执行现金分红政策，制定2024 - 2026年股东回报规划[16][17] 相关承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不干预经营不侵占利益[18] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益约束职务消费[19] - 董事、高管承诺薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[20] 审议情况 - 发行摊薄即期回报相关事项经独董、董事会、监事会审议通过[20]

发行方案 - 调整发行数量及募集资金总额等事项符合规定，方案合理可行[1] - 发行预案内容真实准确完整，利于增强公司资金实力[1] - 论证分析报告论证充分，符合规定和公司战略[2] - 募集资金使用可行性分析报告符合公司及股东利益[3] 关联交易 - 认购对象为控股股东，认购构成关联交易，监事会同意签补充协议[4] - 关联交易符合原则，发行价格和定价方式合规，不损害股东利益[4] 整体决策 - 发行股票摊薄即期回报风险提示符合规定，不损害中小投资者利益[3] - 向特定对象发行A股股票符合规定，利于长远发展，符合全体股东利益[4] - 监事会同意按调整后方案推进发行事宜[4]

融资情况 - 公司向特定对象发行股票数量不超过46,905,000股，占发行前总股本8.40%[1] - 发行股票募集资金总额不超过22,420.59万元，净额拟全部用于补充流动资金[2] - 调整后拟向工控资本发行股票数量不超46,905,000股，募资不超224,205,900元[10]