商誉减值测试规定 - 公司每年年度终了至少对商誉进行一次减值测试[2] - 不得因业绩补偿承诺而不进行商誉减值测试[3] - 应将商誉账面价值分摊至相关资产组或资产组组合[5][6] - 发现计量错误应按会计差错调整[7] 减值迹象与测试方法 - 资产组或资产组组合现金流或经营利润恶化表明存在减值迹象[10] - 先对不包含商誉的资产组或资产组组合测试，再对包含商誉的测试[12] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者确定[12] - 预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[14] 辅助测试与审批披露 - 利用资产评估机构工作辅助测试时不符则调整[15] - 年末对商誉减值测试，聘请独立专业鉴证机构核实，重大影响时及时履行审批和披露义务[15] 财务报告披露要求 - 按被投资单位或项目列示商誉相关情况及减值准备情况[17] - 披露商誉减值测试过程、参数及损失确认方法[17] - 披露商誉所属资产组或资产组组合相关信息[17] - 披露可收回金额具体确定方法及相关参数依据[17] - 业绩承诺期内披露业绩承诺完成和商誉减值情况[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[20] - 本制度由公司财务资产部负责解释和修订[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[16] 项目管理 - 募投项目超计划期限且投入未达计划50%，重新论证[12] - 募投项目年度实际与预计使用差异超30%，调整计划[25] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%，豁免部分程序[13] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元，股东会审议[13] 资金监管 - 内部审计每季度检查募集资金情况[23] - 保荐或顾问每半年现场核查[26] - 董事会每半年核查项目进展[23] 其他规定 - 补充流动资金到期归还专户，2个交易日内公告[17] - 年度报告说明超募资金使用及下一年计划[18] - 当年使用募集资金需专项审核[25] - 制度经股东会审议通过后施行[30]

对外投资审批标准 - 股东会审批标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[7] - 董事会审批标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 董事长审批标准：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产低于10%等[9] - 总裁审批标准：单笔交易金额200万元以下等[10] 关联交易审批标准 - 董事会审议批准：与关联自然人成交金额超30万元等[11] - 股东会审议批准：与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[11] 对外投资流程 - 需进行可行性研究，分项目建议书和可行性研究报告两阶段[14] - 董事会对总裁授权范围内由总裁决定立项，超出权限提交审议[15] 特殊投资限制 - 严格限制证券、委托理财和衍生品投资，可适度用闲置资金买低风险理财产品[17] - 证券等投资审批权不得授予董事个人或经营管理层[17] 投资管理 - 战略投资部实时跟踪投资情况并通报经营管理层[22] - 投资项目出现风险，战略投资部应报告并提应对措施[23] - 董事会定期了解重大投资项目执行和效益情况，追究相关人员责任[22] - 公司每年组织投资决策后评估，重大项目后评估报告报公司和董事会备案[27] - 公司应编制年度投资分析报告，于次年一季度且年度股东会前报董事会[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 流转需履行审批程序，部门间由部门负责人批准[9] - 子公司间流转由原持有公司负责人批准[9] 信息披露 - 重大事件相关人员及时报告董事长和董秘，董秘组织披露[10] - 法定媒体披露前不得通过其他形式对外披露[11] 档案与备忘录 - 依法公开披露前填内幕信息知情人档案[14] - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[15] 自查与追责 - 年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[14] - 发现内幕交易核实追责，二日内披露情况及结果[14] 报送要求 - 档案及备忘录至少保存10年[17] - 依法公开披露后五日内报送至证券交易所[17] - 发生十类事项需报送内幕信息知情人登记表[17] 人员职责 - 董事等配合做好内幕信息知情人登记备案[18] - 知情人第一时间告知董秘，董秘核实后报备[19] 追责权利 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[25] 制度施行 - 本制度自董事会通过之日起施行[27]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额条件[5] - 财务报告重大会计差错认定涉及盈亏性质转变及净利润占比等条件[6] - 业绩预告重大差错认定涉及预计与实际业绩变动情况[9][10] - 业绩快报重大差异认定涉及财务数据和指标差异幅度[10] 责任划分 - 年度报告信息披露重大差错责任分直接和主要责任[13] - 信息报送部门致重大差错，部门负责人担直接责任[15] - 董事长等对报告真实性担主要责任[16] 处理措施 - 因重大差错被监管采取措施，内审查实、更正并追责[17] - 存在主观因素等对责任人从重或加重处理[18] - 有四种情形可酌情从轻、减轻或免处理[14] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正，内审收集资料等提交审议[10] - 追责前听取责任人意见并保留申辩权利[14] - 公司董事会以临时公告披露年度报告差错责任认定决议[16] 制度相关 - 季度、半年度报告差错责任追究参照本制度执行[18] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过日起施行[18] - 制度落款为北京鼎汉技术集团董事会2025年8月[19]

北京鼎汉技术集团股份有限公司会计师事务所选聘制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，保障财务信息质量，切实 维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《独 立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制 定《北京鼎汉技术集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规及规 范性文件要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审 计业务的，综合考虑服务质量和成本效益，并视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当 ...

董事分类 - 董事分为内部、独立、外部董事[2] 津贴标准 - 非独立董事津贴每人每年20,000元（税前）[2] - 独立董事津贴每人每年70,000元（税前）[2] 津贴发放 - 实际发放金额由薪酬与考核委员会调整[2] - 于股东会决议任免通过当日起每月计算发放[3] 费用报销 - 董事出席会议差旅费及合理费用公司据实报销[3] 制度相关 - 董事会负责制定、修订及解释[4] - 股东会审议通过之日起施行[6] - 制定时间为二〇二五年八月[7]

审批权限 - 3000万元以内销售和200万元以内采购合同由总裁审批，超限额报董事长[6] - 单笔50万元以下实物资产处置由总裁审批，超50万报董事长[7] - 200万元以下购置资产等项目由总裁审批，超200万按比例报董事长或董事会[7] - 5000万元以内银行借（贷）款合同由总裁审批，5000万 - 1亿报董事长，超1亿报董事会[7] 管理与监督 - 企业管理部负责董事会授权事项日常协调[10] - 授权事项决策后明确执行部门和人员[10] - 遇特殊情况经理层及时向董事会报告[10] - 董事会可动态调整授权事项[10] - 董事会是规范授权管理责任主体并监管[13] - 审计委员会有权监督授权及执行情况[13]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次公开发行1300万股[7] - 公司注册资本为558,650,387元[12] - 公司设立时发行股份总数为38,376,000股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为558,650,387股，股本结构为普通股558,650,387股[19][20] 股东信息 - 北京鼎汉电气科技有限公司认购1440万股，持股比例37.52%[19] - 中国风险投资有限公司认购158.40万股，持股比例4.13%[19] - 中国宝安集团控股有限公司认购79.20万股，持股比例2.06%[19] - 顾庆伟认购1267.20万股，持股比例33.02%[19] - 杨高运认购360万股，持股比例9.38%[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 一年内或连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[108] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监和董事会秘书各1名，均由董事会聘任或解聘[125] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[127] - 总裁审批3000万元以内销售合同和200万元以内采购合同[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[137] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138] 审计与财务 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[150][153] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[133] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 董事为清算义务人，应在解散事由出现15日内组成清算组清算[164] - 清算组清理财产后应制订清算方案并报股东会或法院确认，公司财产按规定清偿债务后剩余财产按股东持股比例分配[169]

委托理财审议规则 - 自有资金委托理财三种情况需董事会审议后经股东会审议通过[7] - 闲置募集资金委托理财需董事会审议且保荐机构同意[7] 委托理财限制条件 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[8] - 募集资金仅用于现金管理类，产品保本，期限不超12个月[4] 委托理财管理措施 - 审计部每季度末全面检查理财产品投资项目[16] - 定期报告披露委托理财进展等情况[17] 委托理财原则及制度 - 委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 预期收益率原则上高于同期银行存款利率[6] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[19] - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自审议通过之日起施行[19]