北京鼎汉技术集团股份有限公司会计师事务所选聘制度 北京鼎汉技术集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，保障财务信息质量，切实 维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《独 立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制 定《北京鼎汉技术集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规及规 范性文件要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审 计业务的，综合考虑服务质量和成本效益，并视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当 ...

董事分类 - 董事分为内部、独立、外部董事[2] 津贴标准 - 非独立董事津贴每人每年20,000元（税前）[2] - 独立董事津贴每人每年70,000元（税前）[2] 津贴发放 - 实际发放金额由薪酬与考核委员会调整[2] - 于股东会决议任免通过当日起每月计算发放[3] 费用报销 - 董事出席会议差旅费及合理费用公司据实报销[3] 制度相关 - 董事会负责制定、修订及解释[4] - 股东会审议通过之日起施行[6] - 制定时间为二〇二五年八月[7]

审批权限 - 3000万元以内销售和200万元以内采购合同由总裁审批，超限额报董事长[6] - 单笔50万元以下实物资产处置由总裁审批，超50万报董事长[7] - 200万元以下购置资产等项目由总裁审批，超200万按比例报董事长或董事会[7] - 5000万元以内银行借（贷）款合同由总裁审批，5000万 - 1亿报董事长，超1亿报董事会[7] 管理与监督 - 企业管理部负责董事会授权事项日常协调[10] - 授权事项决策后明确执行部门和人员[10] - 遇特殊情况经理层及时向董事会报告[10] - 董事会可动态调整授权事项[10] - 董事会是规范授权管理责任主体并监管[13] - 审计委员会有权监督授权及执行情况[13]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深交所创业板上市，首次公开发行1300万股[7] - 公司注册资本为558,650,387元[12] - 公司设立时发行股份总数为38,376,000股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为558,650,387股，股本结构为普通股558,650,387股[19][20] 股东信息 - 北京鼎汉电气科技有限公司认购1440万股，持股比例37.52%[19] - 中国风险投资有限公司认购158.40万股，持股比例4.13%[19] - 中国宝安集团控股有限公司认购79.20万股，持股比例2.06%[19] - 顾庆伟认购1267.20万股，持股比例33.02%[19] - 杨高运认购360万股，持股比例9.38%[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[49][50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 一年内或连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[72] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人、副董事长一人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[108] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监和董事会秘书各1名，均由董事会聘任或解聘[125] - 总裁每届任期三年，可连聘连任[127] - 总裁审批3000万元以内销售合同和200万元以内采购合同[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[137] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[138] 审计与财务 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[150][153] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[133] 合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 董事为清算义务人，应在解散事由出现15日内组成清算组清算[164] - 清算组清理财产后应制订清算方案并报股东会或法院确认，公司财产按规定清偿债务后剩余财产按股东持股比例分配[169]

委托理财审议规则 - 自有资金委托理财三种情况需董事会审议后经股东会审议通过[7] - 闲置募集资金委托理财需董事会审议且保荐机构同意[7] 委托理财限制条件 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，交易金额不超额度[8] - 募集资金仅用于现金管理类，产品保本，期限不超12个月[4] 委托理财管理措施 - 审计部每季度末全面检查理财产品投资项目[16] - 定期报告披露委托理财进展等情况[17] 委托理财原则及制度 - 委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 预期收益率原则上高于同期银行存款利率[6] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[19] - 制度由董事会负责制定、修订及解释，自审议通过之日起施行[19]

关联方界定 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[5][6] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易成交超30万元，需董事会审议披露[14] - 公司与关联法人交易成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议披露[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议并评估或审计[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额均需董事会审议披露并提交股东会审议[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[17] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[17] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行程序和披露义务[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[18] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20][23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[21][23] 争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议由董事会向深交所或公司律师确认，可列席会议[22] - 关联股东应主动回避，有争议由会议主持人审查、律师判断[23] 其他要求 - 公司审议关联交易应了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[26] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] - 公司制度由董事会负责制定、修订及解释[30] - 公司制度自股东会审议通过之日起施行[30] 报告时间 - 报告时间为二〇二五年八月[31]

担保范围 - 公司可对持股超50%的控股子公司等特定单位担保[5] 审议规则 - 董事会权限内担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元的担保须股东会审议[13] - 公司在一年内或连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％的担保须股东会审议且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[13][14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议[13] - 公司及其控股子公司的对外担保总额超公司最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须股东会审议且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[13][14] 其他要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[15] - 公司对非全资下属公司提供担保时应收取参照市场化费率的担保费[20] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[22] - 签订互保协议时，互保实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[24] 后续管理 - 公司财务部应在担保债务到期时督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[26] 信息披露 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露截止信息披露日公司及其下属子公司对外担保总额、公司对下属子公司提供担保的总额及分别占公司最近一期经审计净资产的比例等[29] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司需及时披露[30] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时公司需及时披露[30] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施[33] - 因法律、法规修订或公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准[33] - 本制度由董事会负责解释[34]

独立董事职责 - 审议财报关注重大财务问题和信息清晰度[4] - 监督内控评价报告关注完备性等[5] - 对年报有异议半数同意可聘中介[9] 独立董事权力 - 两名以上书面提要求董事会应采纳[8] 其他规定 - 述职报告含出席会议等情况[10] - 年报编制审议期负有保密义务[13] - 制度自董事会审议通过起施行[13]

制度规定 - 制度适用于公司及控股子公司[2] - 董事等相关人员在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息保密 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息[3] - 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[5] - 应将报送外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查[6] 上市信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市[10] 信息管理 - 公司报送材料属于未披露的内幕信息[10] - 公司会将外部单位获信息相关人员登记备案[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前3日通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避，无关联关系委员过半数出席及通过决议[16] - 委托他人出席需提前提交授权委托书[17] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[17] 文件保存与议案上报 - 会议记录等文件由董事会秘书保存，保存期不少于十年[19] - 通过需经董事会审议的议案，书面报董事会[19] 细则说明 - “以上”含本数，“过”等不含本数[21] - 未尽事宜按规定和章程执行，抵触时修订报董事会[21] - 由董事会负责制定、修订及解释，审议通过之日起施行[21]