财务表现 - 2025年第一季度营业收入7.04亿元 同比增长10.55% [1] - 2025年第一季度净利润435.93万元 同比增长66.49% [1]

公司概况 - 国内农机流通领域唯一具备全国性网络布局的上市企业，2009 年在深交所上市，形成“农机流通服务 + 智能农机制造”业务格局 [2] - 2010 年启动全国化战略，从云贵川渝辐射至东北、西北、华东等区域，奠定行业龙头地位 [2] 业务板块 农机流通服务板块 - 年营业额超 20 亿元，构建“100 余家直营店 + 千余家二级经销商”销售网络，代理体系覆盖国际一线、国内主流品牌及新兴科技产品 [2] 智能农机制造板块 - 通过控股子公司吉林康达深耕高端农机具制造，专注免耕玉米播种机研发生产 [2] 农事服务中心项目板块 - 以政府引导的农投平台为依托，在南方多地落地综合服务中心，业务占比及利润率持续提升 [2][3] 产品研发 - 与软件公司合作研发 AI 除草机器人，用于标准化蔬菜种植场景，适配标准化种植模式，适合附加值较高经济作物 [4] 利润来源 传统农机代理销售业务 - 基础业务板块，通过购销差价获取收益，平均毛利率较低，但承担稳定现金流和渠道网络布局战略作用 [5] 特色农机装备板块 - 包括 AI 除草机器人等设备，单价高，在经济作物产区需求旺盛，是未来利润增长核心动力 [5] 农事服务中心项目板块 - 凭借农业机械化服务经验参与建设，随着数字农业政策红利释放，有望成为新的利润增长点 [5] 盈利提升策略 - 持续扩大销售规模，通过全国性网络布局深化市场覆盖，以规模效应摊薄运营成本 [6] - 强化服务溢价能力，依托服务网点提供即时田间维修支持，将服务响应转化为差异化竞争优势 [6] - 提升整体解决方案输出能力，从单一设备销售转向全产业链服务方案设计，优化利润结构 [6] 无人机应用 - 早期用于植保作业，提升农药喷洒效率，功能逐步拓展到液态肥播撒、农业巡查、物资吊运等，拓展使用场景 [7]

公司概况 - 国内农机流通领域唯一全国性网络布局上市企业，2009 年深交所上市，形成“农机流通服务 + 智能农机制造”业务格局 [2] - 核心业务分两大板块，农机流通服务年营业额超 20 亿元，有“100 余家直营店 + 千余家二级经销商”销售网络，代理国际一线、国内主流及新兴科技产品；控股子公司吉林康达深耕高端农机具制造，专注免耕玉米播种机研发生产 [2] - 2010 年启动全国化战略，从云贵川渝辐射多区域，是国家粮食安全战略参与者，近年拓展“全产业链农事服务中心”项目类业务 [2] 市场需求 - 2025 年行业稳健发展，北方农业机械化向高端、大型设备升级，大马力拖拉机等产品需求量和收入增速提高；南方因土地流转和高标准农田建设，耕地面积扩张带动农机需求增长 [4] - 国际形势变化强化农业强国政策实施，中美贸易关系波动使粮食进口锐减，各地扩大耕种面积推动农机使用频次和更新需求 [4] 市场占比 - 市场布局以国内为核心，海外业务占比极小，国内业务覆盖农机流通及高端特色农机研发制造，网络覆盖全国 20 个省（市） [5] - 新疆团队农事服务涉及部分海外业务，国际贸易环境变化对公司影响有限，利好国产品牌销售 [5] 品牌代理 - 渠道和服务是农机销售核心，国际品牌如久保田等、国内一线品牌如东方红等代理关系稳定，公司综合多因素考虑直营店品牌代理结构 [6] 品牌需求趋势 - 农机市场呈现内资品牌需求增长、外资品牌需求收缩趋势，内资品牌技术实力与性价比优势缩小与外资差距，国产替代进程将加速 [7] 盈利提升 - 扩大销售规模，通过全国性网络布局深化市场覆盖，以规模效应摊薄运营成本 [8] - 强化服务溢价能力，依托服务网点提供即时田间维修支持，将服务响应转化为竞争优势 [8] - 提升整体解决方案输出能力，从单一设备销售转向全产业链服务方案设计，提升项目类业务占比和优化利润结构 [8] 制造板块 - 制造板块由吉林康达主导，免耕玉米播种机技术领先，但受玉米价格波动及同业竞争影响，近两年销售规模与毛利率承压 [9] - 未来依托网络与服务优势，强化上下游协同，提升产业链协同效率 [9] 流通板块增长预期 - 现阶段以西南区域为基础，去年在川渝地区合作共建新增十余家直营店，填补县级以下市场空白 [10] - 省外针对内蒙、山东等市场推进网络布局，优先巩固西南根据地，提升单店运营质量和服务响应能力 [10] 机器人举措 - 四川子公司联合合作伙伴研发 AI 智能除草机器人，针对高标准农田蔬菜种植场景，实现精准除草 [11] - 认为 AI 与农机深度融合是大势所趋，未来持续研发投入推动智能农机大规模应用 [11]

公司股权变更 - 安徽澜石企业管理咨询有限公司将以14亿元入主吉峰科技，完成实控人变更 [2] - 通过股份转让和表决权委托，安徽澜石将持有19.65%的表决权，成为控股股东，田刚印将成为实际控制人 [6] - 安徽澜石拟以5.66元/股认购1.08亿股定增股份，金额6.12亿元，进一步巩固控制权 [6] 交易细节 - 拓展公司以8.06元/股向安徽澜石转让7236万股，金额5.83亿元 [6] - 拓展公司以8.06元/股向湖北尚旌转让2476万股，金额2亿元 [6] - 湖北尚旌将2476万股表决权委托给安徽澜石行使 [6] - 两份股份转让协议和定增金额合计13.95亿元 [7] 股价表现 - 吉峰科技停牌前股价8.06元/股，总市值39.84亿元 [5][6] - 复牌后股价8.31元/股，涨幅3.10%，总市值41.07亿元 [7] - 年内累计涨幅达50% [4][7] 公司业务与财务 - 吉峰科技是国内农机流通领域唯一一家全国化网络布局的上市公司 [10] - 主营业务包括农机连锁销售服务和高端特色农机研发制造 [10] - 2024年营业收入27.09亿元，同比增长2.24%，但归母净利润亏损3081.28万元，同比下降283.36% [11][12] - 亏损原因包括玉米播种机行业需求疲软、竞争加剧以及玉米价格低迷 [12] 行业趋势与公司战略 - 农机行业正加速向全程机械化、智能化、绿色化方向转型 [12] - 国家政策向高端智能农机倾斜，2025年中央一号文件强调支持智能农机装备和绿色低碳技术 [12] - 公司积极探索与拥有核心技术的企业合作，切入高端、智能、绿色农机领域 [13] - 根据"一体两翼"战略，公司正积极寻找智能、智慧农机的并购标的 [13]

公司控制权变更 - 安徽澜石企业管理咨询有限公司以14亿元入主吉峰科技 导致公司控股股东及实际控制人变更 [1][3] - 安徽澜石通过股份转让和表决权委托获得19.65%表决权 成为控股股东 田刚印成为实际控制人 [3][4][6] - 交易包括拓展公司转让7236万股股份给安徽澜石 金额5.83亿元 转让2476万股股份给湖北尚旌私募基金 金额2亿元 安徽澜石认购1.08亿股定增股份 金额6.12亿元 总交易金额13.95亿元 [3][4][5] 股价表现 - 公司股票自4月11日起停牌 4月18日复牌后股价报8.31元/股 涨幅3.10% [3][6] - 年内股价累计涨幅达50% 创年内新高 总市值41.07亿元 [3][6] 财务业绩 - 2024年营业收入27.09亿元 同比增长2.24% 但归母净利润-3081.28万元 同比由盈转亏 下降283.36% [8][9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2078.87万元 同比下降260.48% [9] - 经营活动产生的现金流量净额5249.39万元 同比下降19.06% [9] 业务运营 - 公司成立于1994年 2009年在深交所创业板上市 是国内农机流通领域唯一一家全国化网络布局的上市公司 [8] - 主营业务包括农机连锁销售服务和高端特色农机研发制造两大板块 [8] - 代理国际品牌包括凯斯纽荷兰、久保田、洋马、约翰·迪尔等 国内品牌包括东方红、潍柴雷沃等 以及大疆无人机等高科技农机产品 [8] 行业环境 - 玉米播种机行业市场需求短期疲软 竞争加剧 玉米粮食价格低迷导致用户购机意愿不强 更新换代延迟 [9] - 国家对农机购置补贴政策向高端智能农机倾斜 行业正加速向全程机械化、智能化、绿色化方向转型 [10] - 2025年中央一号文件强调以科技创新引领农业产业升级 加大对智能农机装备、绿色低碳技术的支持力度 [10] 发展战略 - 公司积极探索与拥有核心技术的企业建立深度合作关系 通过合资成立公司模式切入高端、智能、绿色农机领域 包括农业机器人 [11] - 根据"一体两翼"发展新战略 在高端智能特色农机制造板块积极寻找智能、智慧农机的并购标的 [11]

核心观点 - 吉峰科技发布定增预案，拟向未来新实控人田刚印控制的安徽澜石定向发行新股募资6.11亿元，用于补充流动资金 [1] - 公司现实控人汪辉武拟将实控权转让给田刚印，转让价格8.06元/股，较其定增入股价格3.65元/股实现巨额套利4.28亿元，收益率高达120% [1][3][4] - 未来实控人田刚印在实控权未获审批情况下计划以5.66元/股低价参与定增，该价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的八折 [2][6] - 湖北尚旌私募基金在三方交易中扮演关键角色，通过承接股份及表决权委托帮助田刚印获得控制权 [2][7][8] - 公司近年业绩表现不佳，扣非归母净利润常年在盈亏边缘徘徊，2024年由盈转亏至-0.21亿元 [4] - 公司多次因信披违规、关联交易未披露等问题遭监管处罚 [4][10] 资本运作详情 - 实控权变更分为三步：拓展公司转让14.64%股份给安徽澜石；转让5.01%股份给湖北尚旌；湖北尚旌将对应表决权委托给安徽澜石 [3] - 拓展公司2023年5月以3.65元/股低价定增获得1.14亿股，耗资4.16亿元 [3] - 此次以8.06元/股转让0.97亿股，较入股价格每股浮盈4.41元，套利4.28亿元 [4] - 定增发行价5.66元/股较最后一个交易日股价8.06元/股折价约30% [6][7] 第三方角色 - 湖北尚旌管理的盈沣一期以8.06元/股受让5.01%股份后将表决权委托给安徽澜石 [8] - 湖北尚旌2024年1月因利用基金财产为他人牟利、利益输送等问题被湖北证监局出具警示函 [10] - 该公司曾因登记的住所无法联系被列入企业经营异常名录 [10] 信披问题 - 公告内容出现低级错误，将股份转让对象湖北尚旌误写为安徽澜石 [10] - 关于表决权委托解除时间的表述在定增预案和实控人变更公告中存在矛盾 [11][12]

控制权变更 - 吉峰科技控股股东四川五月花拓展服务有限公司拟将持有的7235.68万股股份(占总股本14.64%)以每股8.06元转让给安徽澜石，转让价款合计5.83亿元 [1][3] - 四川五月花拓展服务有限公司同时将持有的2476.14万股股份(占总股本5.01%)转让给湖北尚旌私募基金管理的盈沣一期 [1] - 盈沣一期将2476.14万股股份对应的表决权委托给安徽澜石行使，使安徽澜石合计拥有9711.82万股股份对应的表决权(占总股本19.65%) [2] 股权结构变化 - 安徽澜石拟以现金方式全额认购吉峰科技向特定对象发行的1.08亿股股票，认购价格为5.66元/股，认购金额6.12亿元 [2][3] - 发行完成后安徽澜石将直接持有1.8亿股股份(占总股本29.96%)，成为控股股东 [2] - 实际控制人将变更为田刚印 [2] 资金用途 - 定向增发募集资金6.12亿元在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [3] - 资金将用于支持公司拓展农业无人机销售及服务等新业务 [3] - 资金将推动公司向新质生产力方向转型升级 [3] 交易影响 - 交易将显著增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险 [3] - 交易将提升公司持续经营能力和综合竞争力 [3] - 交易有利于实现公司长期可持续发展 [3]

文章核心观点 吉峰科技控股股东将变更为安徽澜石，实际控制人将变更为联合飞机实控人田刚印，联合飞机是全球无人系统领域领军者 [2][3] 吉峰科技股权变更 - 4月17日晚间吉峰科技披露公告，控股股东将由拓展公司变更为安徽澜石，实际控制人由汪辉武变更为田刚印，股票自4月18日起复牌 [2] - 4月16日拓展公司、特驱教育、安徽澜石及汪辉武签订《股份转让协议一》，拓展公司与湖北尚旌签订《股份转让协议二》，湖北尚旌与安徽澜石签订《表决权委托协议》，若实施完成且盈沣一期委托表决权，盈沣一期与安徽澜石构成一致行动关系，上市公司控股股东和实际控制人将变更 [2] - 安徽澜石于今年4月3日成立，背后大股东系联合飞机，联合飞机实控人系田刚印 [2] 联合飞机情况 - 联合飞机系全球无人系统领域领军者，是专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务的企业集团，为国家级专精特新“小巨人”企业，拥有无人机全产业链研发服务能力，提供无人机装备与整体解决方案 [3] - 联合飞机已在北京、深圳等地实现产业体系布局，开展无人机全线技术服务，打造具有国际影响力的无人机产业集群 [3] - 联合飞机官网显示田刚印有无人系统行业金翼奖年度人物、“中国无人机杰出贡献奖”等荣誉奖项 [3]

北京博星证券投资顾问有限公司 关于吉峰三农科技服务股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年四月 | 第一节 | 释义 3 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 6 | | 一、财务顾问承诺 6 | | | 二、财务顾问声明 6 | | | 第四节 | 财务顾问意见 8 | | 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 8 | | | 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 8 | | | 三、对信息披露义务人的核查 8 | | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 13 | | | 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披 | | | 露义务人的方式 13 | | | 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 19 | | | 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 20 | | | 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 20 | | | 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 20 | | | 十、关于本次权益变动对上市公司独立性影 ...

吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办 法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及《公司章程》等 有关规定，我们作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第六届董事会第二十一 次会议审议的相关事项进行了审慎核查，现发表独立意见如下： 一、《关于终止 2024 年度向特定对象发行股票事项的议案》 鉴于公司控股股东已就控股权变更事宜与相关方达成一致并签署交易协议， 为维护公司及全体股东利益，经与相关中介机构审慎分析后，我们同意公司终 止 2024 年度向特定对象发行股票事项。 二、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三 ...