提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员及工作组成员由特定人员提名，经董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事委员担任，选举并报请董事会批准[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 审议提名工作小组书面材料[9] 会议相关规定 - 提前三天通知，召集人主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 工作细则经董事会通过生效，由董事会制定、修改和解释[16][17]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为10008万股，面额股每股金额为1元[1] - 公司已发行股份总数为2774505919股，全部为普通股[2] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[2] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权为公司利益诉讼[5] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[7] 股东大会与董事会 - 股东大会审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东大会审议[8] - 董事人数少于6人等情况，公司2个月内召开临时股东大会或股东会[16] 董事与高管 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[2][3] - 董事当选需最低得票数超过出席股东大会股东所持股份的半数[23] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[26] 交易与担保 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[13] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[13] - 公司发生“购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计资产总额30%由股东大会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[41] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[41] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[41] 公积金与利润分配 - 公司需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[42] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[42] 章程修订 - 修订将原《公司章程》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[45] - 修订删除了“监事会”“监事”等相关表述[45] - 修订将“或”改为“或者”，部分数字大写转换为小写[45]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于2025年12月25日14:30召开[2] - 网络投票时间为2025年12月25日9:15至15:00[2] - 股权登记日为2025年12月19日[3] - 现场会议登记时间为2025年12月22日9:30 - 11:30、13:30 - 17:30[7] 会议信息 - 会议审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等，《关于修订公司部分管理制度的议案》有7个子议案[4] - 提案1.00及提案2.00项下子议案2.01、2.02为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[4] - 现场会议在北京市朝阳区朝外大街18号丰联广场B座9层会议室召开[4] 投票信息 - 投票代码为350027，投票简称为华谊投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月25日9:15至15:00[20] 其他信息 - 会议联系电话010 - 65881012，传真010 - 65881512，邮箱ir@huayimedia.com[10] - 会议邮编100020，联系人高辉、刘思旸[11] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[16]

会议情况 - 华谊兄弟第六届监事会第17次会议于2025年12月5日召开，应到3人实到3人[1] 公司制度调整 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 废止相关监事会议事规则等制度[1] - 修订《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》[1] 议案情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》获3票同意通过，需提交股东大会审议[3][4]

制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[1] - 拟修订7项现行内部治理制度，部分议案需股东大会审议[4] - 拟修订17项现行内部管理制度、新增1项、废止2项[12] 人事选举 - 同意选举王忠军为执行事务董事并担任法定代表人[27] - 同意选举高海江、杨涛、王夫也为审计委员会成员，高海江为召集人[29] 会议安排 - 2025年12月5日召开第六届董事会第34次会议[1] - 2025年12月25日14:30召开2025年第一次临时股东大会[30] 股份持有 - 王忠军持有公司股份317,120,000股[33] - 杨涛持有公司股份100股[36] - 高海江、王夫也未持有公司股份[34][37]

公司近期动态 - 公司于2025年12月5日召开第六届第34次董事会会议，审议了《关于修订 <董事会秘书工作细则> 的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来源于影视娱乐业务，该业务占比高达99.31% [1] - 同期，互联网娱乐业务收入占比为0.52%，其他业务收入占比为0.17% [1] 公司市场表现 - 截至新闻发稿时，公司股票收盘价为2.68元 [1] - 公司当前总市值为74亿元 [1]

独立董事设置 - 公司设独立董事3人，占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[6] - 连续任职6年的独立董事，36个月内不得被提名为候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过6年[14] 提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[15][16] 履职要求 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[19] - 一名董事代出席不超两名，独立董事不委托非独立董事[21] - 两名以上独立董事书面提议延期会议，董事会应采纳[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[26] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[27] - 独立董事每年现场工作不少于15日[29] 记录与披露 - 独立董事工作记录及公司资料保存至少十年[30] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指持股未达5%且不任董高的股东[38] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释[39] - 制度经股东会审议批准生效及修改[40] - 制度发布于2025年12月5日[41]

审计工作安排 - 审计部在审计委员会指导下独立开展工作并对其负责[4] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部每季度应向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和问题[13] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 审计部每季度结束后对公司财务收支和经济活动综合审计一次[31] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[31] - 年度审计计划经审计委员会主任批准后实施[25] 审计范围与事项 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] - 审计部在重要对外投资事项发生后及时审计[14] - 审计部在重要购买、出售资产事项发生后及时审计[16] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[21] - 审计部审查信息披露事务管理制度建立和实施情况[23] 审计流程与处理 - 审计组现场审计结束后编制审计报告并提交审计委员会和被审计单位[32] - 审计委员会根据审查结果作出审计决定交由有关单位和部门执行[33] - 被审计对象对审计处理决定有异议可向董事长申诉[30] - 被审计单位对审计报告结论有异议可向审计委员会提出复审申请[34] 内部控制与报告 - 内部控制自我评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[38] - 公司要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[38] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时，董事会、审计委员会做专项说明[38] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内控自评和鉴证报告[38] 奖惩与责任 - 对有突出贡献审计人员及有功人员给予表扬或奖励[40] - 审计部可对违规部门和个人建议处分追责[40] - 董事会可对违规审计人员给予处分追责[41] - 严重违规构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任[41][42] 其他规定 - 因实施内部审计产生的资料保存时间不少于10年[35] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[45][46] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[44]

关联交易与资产处置审批 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会批准[5] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[8] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[6] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 特定情形下公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[17] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会按规定反馈和发通知[19] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会按规定处理，否则可自行召集[19][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，按流程处理[20] 提案相关 - 董事会及特定股东可在股东会召开10日前提出临时提案并提交召集人[25] - 召集人收到符合条件临时提案应在2日内发股东会补充通知[26] - 董事会决定不将提案列入议程需在股东会上解释说明并送达股东[28] 通知与变更 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[30] - 股东会通知应包含会议相关内容[31] - 拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[32] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[33] - 现场会议召开地点变更需提前通知并说明原因[37] 会议主持与投票 - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[48] - 网络或其他方式投票时间有规定[54] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[54] - 股东会采取记名方式投票表决[56] - 股东会对提案表决前推举股东代表计票和监票[57] 决议规则 - 审议关联交易事项，关联股东不参与表决[58] - 关联事项决议按不同情况通过[59] - 特定情况采用累积投票制[61] - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同[66] - 一年内特定资产交易或担保事项需股东会特别决议通过[68] - 部分提案需双重2/3以上通过[69] 后续执行与权益 - 会议记录保存不少于10年[72] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议之日就任[73] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[73] - 股东会决议违规可请求撤销，撤销权有时间限制[74] - 未被通知参会股东可请求撤销决议，有时间限制[74] - 特定情况股东会、董事会决议不成立[76] 其他 - 会议主持人可组织点票，股东有异议可要求点票[76] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[76] - 股东会召开时聘请律师出具法律意见并公告[77] - 规则未尽事宜按规定执行，抵触时按公司章程执行并修改[79] - 规则中数字表述含本数规定[79] - 规则经股东会审议通过后生效，修订亦同[80] - 规则由董事会负责解释[81]

战略委员会组成 - 成员由5名董事组成[4] - 委员及工作小组成员人选由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 战略委员会任期与工作小组 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 工作小组组长由公司总经理担任，成员无需是委员[5] 战略委员会会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 会议前三天通知全体委员[13] 工作细则相关 - 自董事会决议通过生效实施，修改亦同[17] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[18]