会议相关 - 公司第六届董事会第25次临时会议于2024年11月22日召开[1] - 《关于召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》获全票通过[1][2] - 公司定于2024年12月9日14:30召开2024年第七次临时股东大会[1] 公司计划 - 公司拟实施2024年股票期权激励计划[1]

股东大会时间 - 2024年第七次临时股东大会现场会议12月9日14:30召开[1] - 网络投票时间为12月9日9:15至15:00[1] - 股权登记日为2024年12月4日[2] 会议审议 - 审议《2024年股票期权激励计划（草案）》等三项议案[3][4] 现场会议登记 - 登记时间为2024年12月5日9:30 - 11:30、13:30 - 17:30[6] 联系信息 - 联系电话010 - 65881012，传真010 - 65805819[9] - 邮编100020，联系人高辉、刘思旸[10] 网络投票 - 代码350027，简称为华谊投票[17] - 交易系统投票时间为12月9日9:15—9:25等时段[18] - 互联网投票系统9:15至15:00，需身份认证[19]

会议情况 - 华谊兄弟第六届董事会独立董事第12次专门会议于2024年11月20日召开[1] - 应出席3人，实际出席3人，推举毛大庆为召集人和主持人[1] - 审查拟提交至第六届董事会第24次会议的相关事项[1] 关联交易 - 公司向关联方借款基于实际经营需要，符合规定且无损中小股东利益[2] - 同意将借款议案提交第六届董事会第24次会议审议[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第24次会议于2024年11月20日召开，9位董事均参加[1] 借款事项 - 公司向天津英雄互娱科技有限公司借款3000万元，期限1年[1] - 实际控制人王忠军提供无限连带责任保证，担保期2年[1] - 借款议案5票同意通过，关联董事回避表决[2]

财务数据 - 2024年9月末公司资产36.77亿元，负债29.08亿元，净资产6.23亿元[7] - 2024年1 - 9月公司营收3.995亿元，成本2.293亿元，净利润 - 4247.66万元[8] - 天津英雄互娱2024年1 - 6月营收2.316亿元，净利润 - 1.109亿元[10] - 2024年6月30日天津英雄互娱资产10.08亿元，负债5.596亿元，净资产4.482亿元[12] 关联交易 - 公司向天津英雄互娱借款3000万元，期限1年[2] - 2024年初至10月31日，除本次交易外，与英雄互娱、王忠军关联交易总额为0元[22] - 借款利率与一年期LPR一致，延迟还款利率为LPR的1.5倍[18] - 王忠军为借款提供无限连带责任保证，担保期2年，不收费[2][18] 决策情况 - 本次关联交易经董事会5票赞同审议通过，关联董事回避表决[2] - 董事会同意向关联方借款暨关联交易事项[23] - 独立董事同意将借款议案提交第六届董事会第24次会议审议[24] 备查文件 - 包括第六届董事会第24次会议决议、独立董事专门会议决议和《财务支持协议》[25]

会议情况 - 华谊兄弟第六届董事会独立董事第11次专门会议于2024年11月20日召开[1] - 应出席3人，实际出席3人，推举毛大庆为召集人和主持人[1] - 审查公司第六届董事会第23次会议相关事项[1] 激励计划 - 公司《2024年股票期权激励计划（草案）》拟定、审议流程合规[2] - 独立董事同意实施激励计划及相关议案并提交股东大会审议[2]

股权激励情况 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[2] - 激励计划内容符合规定和公司实际[2] - 公司无向激励对象提供财务资助安排[3] - 激励计划实施利于公司且不损害股东利益[3]

股权激励人员 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[2] 股权激励限制 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] 激励对象条件 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[2] - 最近12个月内激励对象未被证券交易所等认定为不适当人选[2] - 最近12个月内激励对象未因重大违法违规被行政处罚或采取市场禁入措施[2] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任董高情形[2] 股权激励规定 - 股权激励计划所规定事项完整，各项披露要求均符合规定[3] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[4] 股票期权规则 - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年[4] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日[4] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[4] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%[4] 相关意见与表决 - 监事会就股权激励计划发表意见[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[4] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] 其他情况 - 不存在金融创新事项[5]

激励计划基本情况 - 股票来源为公司定向增发A股普通股[11] - 授予股票期权共计9139.00万份，占公告日公司股本总额的3.29%[11] - 首次授予7311.20万份，占授予总额80.00%，占公告日公司股本总额2.64%[11] - 预留授予1827.80万份，占授予总额20.00%，占公告日公司股本总额0.66%[11] - 股票期权行权价格为2.85元/股[18] - 激励计划有效期最长不超过48个月[21] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共计187人，包括董事、高管及其他核心员工[12] - 首次授予激励对象含1名外籍员工，任职关键岗位[12] - 董事胡俊逸、高辉、财务负责人王添嫄各获授199.00万份，占授予总量2.18%[15] - 控股子公司总经理GOW LEIGH（赵磊）获授81.20万份，占授予总量0.89%[15] 时间安排 - 首次授予股票期权需在股东大会审议通过60日内完成，预留股票期权需在2025年第三季度报告披露前授出[22] - 首次授予股票期权等待期为15个月、27个月，预留授予为12个月、24个月[23] 行权比例与考核 - 首次授予股票期权两个行权期行权比例均为50%，预留授予同样[24][25] - 激励对象授予条件要求公司和个人近12个月、36个月内无特定违规情形[27][29] - 行权条件与授予条件类似，还需满足公司和个人层面考核[30][32] - 以2024年营业收入为基数，2025年增长率不低于10.00%，2026年不低于21.00%[33] - 首次及预留授予股票期权行权对应考核年度为2025年、2026年，每年考核一次[33][35] 合规情况 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实施股权激励的条件[39] - 激励对象不存在《上市规则》规定的不得参与股权激励的情形，符合规定[42] - 截至激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%，权益授出总额符合规定[43] - 激励对象参与激励计划的资金来源为合法自筹资金，公司不为激励对象提供财务资助，资金来源符合规定[44][45] 其他 - 公司采用Black - Scholes模型对股票期权公允价值进行计量，会计处理符合相关会计准则规定[46] - 激励计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核体系科学合理[47] - 激励计划实施预计对公司持续经营能力和股东权益产生正面影响[49] - 激励计划制定和实施程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形[50] - 备查文件包含华谊兄弟2024年股票期权激励计划相关草案、决议等[52] - 备查地点为华谊兄弟传媒股份有限公司，联系人高辉，有具体地址、电话和传真[52]

新策略 - 公司推出2024年股票期权激励计划并拟定考核管理办法[1] 考核相关 - 考核对象含董事、高管及核心员工，不含独董和监事[4] - 薪酬与考核委员会组织，小组收集数据，董事会审核结果[5] 业绩目标 - 2025年营收增长率以2024年为基数不低于10.00%[7] - 2026年营收增长率以2024年为基数不低于21.00%[7] 行权规则 - 个人绩效合格行权比例100%，不合格为0%[7] 结果通知与申诉 - 委员会10个工作日内通知结果，激励对象10个工作日内可申诉[8]