股东大会信息 - 公司董事会于2024年4月16日公告召开2023年度股东大会通知，4月29日公告增加临时提案暨补充通知[5] - 2024年5月10日现场与网络投票结合召开股东大会，现场会议下午14:00在襄阳公司会议室举行[6] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人13名，代表股份92,703,881股，占比17.1762%；网络投票股东277名，代表股份49,226,932股，占比9.1208%[8] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》同意131,152,515股，占比92.4059％[9] - 《公司2023年度监事会工作报告》同意131,126,435股，占比92.3876％[10] - 《公司2023年年度报告和摘要》同意130,990,335股，占比92.2917％[12] - 《公司2023年度财务决算报告》同意130,964,025股，占比92.2731％[13] - 《公司2023年度利润分配预案》同意128,212,492股，占比90.3345％[14] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》同意36,297,152股，占比71.6762％[15] - 《关于公司监事2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》同意126,659,142股，占比90.1233％[18] - 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》同意130,889,195股，占比92.2204％[21] - 《关于修订公司﹤独立董事制度﹥的议案》同意130,898,995股，占比92.2273％[22] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》同意131,843,868股，占比92.8931％[24] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意131,864,168股，占比92.9074％[25] - 《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》同意27,660,322股，占比56.1637％[26] - 《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》同意27,551,422股，占比55.9426％[28] - 《关于提请股东大会授权董事会实施公司第四期核心团队持股计划相关事宜的议案》同意27,637,622股，占比56.1176％[29] - 《关于补选公司第九届监事会监事的议案》同意130,862,048股，占比92.2013％[30] 其他情况 - 第6、7项议案关联股东回避表决，第13、14、15项议案关联股东回避表决，第8、9项议案为特别决议事项获三分之二以上表决通过[32] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果均合法有效[33]

公司历史 - 1998年9月3日由襄樊回天粘胶有限责任公司整体改制为股份有限公司[15] - 2009年12月15日获中国证监会核准公开发行不超过1700万股新股[15] - 2010年1月6日股票在深交所创业板上市，首次上网定价公开发行1360万股[15] - 2014年4月25日证券简称变更为“回天新材”[15] 公司现状 - 持有2023年10月18日核发的统一社会信用代码为91420000714693195A的《营业执照》[17] - 住所为湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路1号，法定代表人为章力[17] - 注册资本为55941.9640万元，营业期限为长期[17] 员工持股计划 - 2024年4月22日召开第七届五次职工代表大会，审议通过员工持股计划草案及摘要[25] - 2024年4月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过员工持股计划相关议案[19][25] - 2024年4月26日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过员工持股计划相关议案[25] - 2024年4月26日监事会对员工持股计划发表审核意见[26] - 2024年4月29日在指定媒体公告董事会决议、草案及摘要、监事会审核意见[26] - 存续期为48个月，股票锁定期最长36个月[21] - 规模不超过19,700,707股，约占草案公告日公司股本总额的3.52%[22] - 任一持有人所持员工持股计划份额对应标的股票数量不超公司股本总额的1%[22] - 需召开股东大会审议相关议案，决议须经出席会议股东所持表决权过半数通过[27] - 持有人会议需审议管理办法、选举管理委员会委员等[27] - 持有人中关联方共12人，股东大会审议时应回避表决[28] - 2024年4月29日公告相关议案涉及关联交易，关联股东须回避表决[28] - 存续期内，公司融资时由管理委员会决定是否参与及制定方案[29] - 除4人外其他持有人无一致行动安排[31] - 与控股股东等不存在一致行动关系，各期员工持股计划独立核算[31] - 2024年4月29日公告与本次员工持股计划相关文件[33] - 随着计划推进，公司尚需继续履行信息披露义务[34] - 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格[37] - 本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可依法实施[37]

第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"回天新材"或 "公司"）第四期核心团队持股计划（以下简称"本核心团队持股计划"）的 实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"自律监管指引2号"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖 北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划（草案）》（以下简称 "《核心团队持股计划（草案）》"）之规定，特制定本管理办法。 第二章 核心团队持股计划的制定 第二条 核心团队持股计划所遵循的基本原则 湖北回天新材料股份有限公司 第四期核心团队持股计划管理办法 第一章 总则 公司实施本核心团队持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本核心团队持股计划。 3、风险自担原则 1、依法合规原则 公司实施本核心团队持股计划，严 ...

核心团队持股计划员工情况 - 参加本期核心团队持股计划员工总人数不超过149人，董监高为12人[8][23] 核心团队持股计划规模与资金 - 本期核心团队持股计划规模不超过19,700,707股，约占总股本3.52%[9][27][32] - 本期核心团队持股计划拟筹集资金总额上限为94,563,394元，合计认购份额上限为94,563,394份[9][24] 核心团队持股计划股票价格 - 本期核心团队持股计划购买回购股票的价格为4.80元/股[11][28] - 核心团队持股计划草案公布前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价的50%分别为3.97元/股、4.29元/股、4.34元/股、4.73元/股[28] 核心团队持股计划存续与解锁 - 本期核心团队持股计划存续期不超过48个月，可提前终止或展期[11][38] - 标的股票分三期解锁，解锁时点分别为过户之日起满12、24、36个月，每期解锁比例分别为40%、30%、30%[11][39] 核心团队持股计划解锁业绩要求 - 第一批解锁要求2024年营业收入较2021 - 2023年平均数增长率不低于10%，第二批2025年不低于20%，第三批2026年不低于30%[43] 核心团队持股计划持有人考核 - 持有人综合考核结果分A、B、C三档，对应个人兑现系数为1.0、0.9、0.8[47] 核心团队持股计划管理 - 本期核心团队持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[48] 核心团队持股计划变更与终止 - 核心团队持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[50] - 核心团队持股计划存续期满自行终止，提前终止存续期限不少于十二个月[51] 核心团队持股计划费用 - 假设2024年6月完成股票过户，公司应确认总费用预计为6107.22万元[75] - 2024 - 2027年核心团队持股计划费用摊销分别为2315.65万元、2544.67万元、992.42万元、254.47万元[76] 核心团队持股计划其他规定 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应股票总数累计不超过公司股本总额的1%[10][32] - 董事会就核心团队持股计划事项作决议，需全体非关联董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人则直接提交股东大会审议[12] - 公司审议本核心团队持股计划的股东大会采取现场与网络投票结合方式，关联股东回避表决[13] - 本期核心团队持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求[13] - 若锁定期公司业绩未达标，未解锁份额递延考核，最后一期仍未达标，权益由管理委员会收回[44] - 持股计划存续期内，公司融资时由管理委员会决定是否参与及制定方案[49] - 存续期届满前未售完股票，经出席持有人会议过半数份额同意并董事会审议通过可展期[51] - 因股票停牌等无法变现，经2/3以上（含）份额同意并董事会审议通过可延长期限[51] - 公司实际控制权变更等情形，董事会在5个交易日内决定是否终止计划[54] - 持有人严重违法违纪取消全部未变现份额及部分现金收益，一般违纪取消50%未变现份额及部分现金收益[54] - 持有人因违法犯罪等致公司损失达100万元以上属严重违法违纪[54] - 持有人接受超3000元现金或等值财物等属一般违纪[55] - 持有人主动离职，业绩考核前取消资格及份额，考核后部分取消[59] - 持有人被动离职，业绩考核前按情况保留可归属份额，考核后部分取消[60] - 核心团队持股计划资产包括公司股票权益、现金存款和利息、其他投资资产[65] - 核心团队持股计划持有人含控股股东等共12人，与计划存在关联关系[71] - 核心团队持股计划持有人中章力等4人因协议构成一致行动关系，其他持有人无此关系[72] - 公司各期员工持股计划独立核算，权益不合并计算[73] - 公司董事会与股东大会通过计划不构成对员工聘用期限的承诺[79]

会议情况 - 公司第九届监事会第十八次会议于2024年4月26日召开，3位监事均出席[1] 议案审议 - 审议通过2024年第一季度报告议案[2] - 审议通过第四期核心团队持股计划相关议案，需提交2023年年度股东大会审议[3][5] - 审议通过补选第九届监事会监事议案，提名李沈飞为候选人，需提交2023年年度股东大会审议[7]

持股计划合规性 - 公司第四期核心团队持股计划符合法规和章程规定[1] - 审议决策程序合法有效，征求员工意见，关联董事回避表决[1] - 拟定持有人符合条件，主体资格合法有效[2] 持股计划意义与进展 - 实施持股计划利于深化激励体系，完善利益共享机制[2] - 监事会同意实施并提交股东大会审议[2]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入9.6959061662亿元，上年同期10.7770642183亿元，同比减少10.03%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润7936.626318万元，上年同期1.2006889292亿元，同比减少33.90%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额8830.633668万元，上年同期3785.169906万元，同比增加133.30%[4] - 本报告期末总资产64.8702766939亿元，上年度末61.9530243814亿元，同比增加4.71%[4] - 本报告期非经常性损益合计2055.122604万元[6] - 营业总收入本期发生额为9.696亿元，上期发生额为10.78亿元，下降9.99%[21] - 营业总成本本期发生额为9.013亿元，上期发生额为9.371亿元，下降3.82%[21] - 公司2024年第一季度净利润为78,660,578.41元，上年同期为119,744,497.58元[22] - 基本每股收益为0.1404元，上年同期为0.2782元；稀释每股收益为0.1346元，上年同期为0.2759元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为88,306,336.68元，上年同期为37,851,699.06元[25] - 投资活动产生的现金流量净额为 -59,914,338.51元，上年同期为 -423,228,708.12元[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为106,653,476.35元，上年同期为114,368,604.02元[26] - 销售商品、提供劳务收到的现金为617,523,854.43元，上年同期为708,718,575.34元[25] - 取得借款收到的现金为600,000,000.00元，上年同期为244,000,000.00元[26] - 偿还债务支付的现金为390,000,000.00元，上年同期为230,000,000.00元[26] - 现金及现金等价物净增加额为136,176,970.51元，上年同期为 -272,665,153.17元[26] - 期末现金及现金等价物余额为763,748,102.84元，上年同期为754,062,567.36元[26] 资产负债项目关键指标变化 - 其他应收款较年初增加30.37%，主要系未结算的其他往来和备用金增加所致[8] - 商誉较年初增加439069.76%，主要系本期并购非同一控制下子公司安庆华兰科技有限公司所致[8] - 短期借款较年初增加32.85%，主要系本期融资借款增加所致[8] - 应付职工薪酬较年初减少80.07%，主要系本期支付2023年年终奖所致[8] - 其他收益较上年同期增加178.16%，主要系本期收到的政府补助增加所致[8] - 资产总计期末余额为64.87亿元，期初余额为61.95亿元，增长4.71%[17][18][19] - 流动负债合计期末余额为23.89亿元，期初余额为22.66亿元，增长5.45%[18] - 非流动负债合计期末余额为11.35亿元，期初余额为10.44亿元，增长8.71%[18] - 所有者权益合计期末余额为29.62亿元，期初余额为28.85亿元，增长2.67%[19] - 货币资金期末余额为9.178亿元，期初余额为8.347亿元，增长9.95%[17] - 应收账款期末余额为10.59亿元，期初余额为8.833亿元，增长19.99%[17] - 短期借款期末余额为7.18亿元，期初余额为5.405亿元，增长32.84%[18] - 应付账款期末余额为4.934亿元，期初余额为3.768亿元，增长30.95%[18] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为30,995，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] - 前10名股东中，章锋持股41,885,301股，占比7.49%；杨莲花持股30,796,299股，占比5.51%等[10] - 公司回购专用证券账户持股19,700,707股，占总股本3.52%[11] - 湖北回天新材料股份有限公司－第三期员工持股计划期初普通账户、信用账户持股3,800,364股，占比0.68%，期初转融通出借股份7,881,000股，占比1.41%，期末普通账户、信用账户持股11,681,364股，占比2.09%，期末转融通出借股份为0[12] - 股东章力系章锋、杨莲花之子，章锋、杨莲花等与章力签署《表决权委托协议》，公司控股股东、实际控制人为章力[10] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年一季度公司产品销量同比提升约17%，但销售收入及利润未达预期[13] - 光伏业务领域，光伏硅胶销量同比增长约20%，背板业务销量同比下滑[14] - 电子业务领域，广州新工厂投产提升电子胶产能和效率，部分业务超额完成目标，部分业务逐步复苏[14] - 大交通业务领域保持良好发展势头，头部客户持续上量，市场份额稳步提升，新市场、新渠道开拓明显，收入稳定增长[15] - 包装胶业务领域直供+经销同步推进，对标降本成效显著，核心客户批量突破，助力毛利率提升及销售目标达成[15]

证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-36 债券代码：123165 债券简称：回天转债 湖北回天新材料股份有限公司 二、补选非职工代表监事的情况 公司于 2024 年 4 月 26 日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于补选公司第九届监事会监事的议案》，同意提名李沈飞先生（简历见附件）为 公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司 2023 年年度股东大会审 议通过之日起至第九届监事会届满之日止，本议案尚需提交公司 2023 年年度股 东大会审议。 特此公告 湖北回天新材料股份有限公司 关于公司监事辞职及补选监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事辞职情况 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到公司监 事韩胜利先生的书面辞职报告。韩胜利先生因个人原因申请辞去公司第九届监事 会非职工代表监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。韩胜利先生原定任期为 2022 年 1 月 6 日至 2025 年 1 月 6 日。截至本公告披露日，韩胜利先生未直接持 有公司股份，不存在应当履 ...

证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-37 债券代码：123165 债券简称：回天转债 湖北回天新材料股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二 十次会议决议，公司定于2024年5月10日下午14:00召开公司2023年年度股东大会， 具体内容详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的 《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 2024年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会实施公司第四期核心团队持股计划相关事宜的议案》《关于 补选公司第九届监事会监事的议案》，尚需提交公司股东大会审议。 （2）网络投票时间：2024年5月10日。其中，通过深圳证券 ...

湖北回天新材料股份有限公司 第四期核心团队持股计划（草案） 二〇二四年四月 湖北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划 声 明 本公司及董事会全体成员保证本核心团队持股计划不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2 湖北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划 特别提示 1 湖北回天新材料股份有限公司第四期核心团队持股计划 风险提示 1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"回天新材"、"公司"）第 四期核心团队持股计划（以下简称"本期核心团队持股计划"、"本核心团队持 股计划"）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性； 2、有关本期核心团队持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步 结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工出资额较低，则本期核心团队持股计划存在不能成立的风险；若 员工出资额不足，本期核心团队持股计划存在低于预计规模的风险； 4、本期核心团队持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期核心团 队持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 本部分内容中 ...