国浩律师（武汉）事务所 关 于 湖北回天新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077 The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China 电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2023 年 9 月 国浩律师（武汉）事务所 法律意见书 国浩律师（武汉）事务所 关于湖北回天新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 2023 鄂国浩法意 GHWH217 号 致：湖北回天新材料股份有限公司 国浩律师（武汉）事务所（以下简称"本所"）担任湖北回天新材料股份有 限公司（以下简称"公司"）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 ...

特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开的时间： | 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2023-79 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 湖北回天新材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 占公司有表决权股份总数的17.1888%； （2）通过网络投票方式进行有效表决的股东及股东代表 3 人，代表股份 5,204,019 股，占公司有表决权股份总数的 0.9449%； （1）现场会议时间：2023年9月11日（星期一）下午14:30 （2）网络投票时间：2023年9月11日（星期一）。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月11日（星期一）上午9:15-9:25， 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间 为2023年9月11日（星期一） ...

湖北回天新材料股份有限公司章程 （2023 年 9 月修订） | 第一章 总 则···········································································································2 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围·······························································································2 | | 第三章 股 份···········································································································3 | | 第一节 股份发行··································································································3 | | 第二节 股份增 ...

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 | 公告编号：2023-78 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | | 湖北回天新材料股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 20 日召 开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟 使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通 A 股股份（以下简称 "本次回购"），用于实施股权激励计划及/或员工持股计划。本次回购总金额 不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格 为不超过人民币 16.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议 通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，具体详见公司于 2023 年 3 月 20 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案（第三期） 的公告》（公告编号：2023- ...

证券代码：300041 证券简称：回天新材 湖北回天新材料股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2023-04 □ 特定对象调研 ■ 线上电话会议 投资者关系活 □ 媒体采访 □ 业绩说明会 动类别 □ 新闻发布会 □ 路演活动 □ 现场参观 □ 其他________ 中信证券、申万宏源证券、国海证券、浙商证券、中金公司、兴全基金、腾跃基 金、嘉实基金、南方基金、华夏基金、英国保诚资管、招商基金、广发基金、融 通基金、银华基金、中欧基金、汇添富基金、诺德基金、光大保德信基金、上汽 颀臻资产、中金资管、中信资管、财通证券资管、南京证券、盈峰资本、泰信基 金、平安养老、长江养老保险、生命保险资管、中国人寿资产、恒生前海基金、 于是资本、中银基金、复星保德信人寿保险、太平洋资产、华宝基金、诺安基金、 长城基金、太平基金、中信建投资管、华富基金、淡水泉投资、Auerbach Grayson、 参与单位名称 Pinpoint、天合投资、趣时资产、达奇投资、高熵资产、正圆投资、航长投资、上 海磐厚投资、松熙私募、深圳前海百川基金、泾溪投资、涌贝资产、广东逸信基 金、鑫元基金、淳臻投资、逸杉资产、冠达菁华私募、厦门普尔 ...

公司基本信息 - 公司股票简称回天新材，代码300041，上市于深圳证券交易所[18] - 公司法定代表人是章力[18] - 董事会秘书是章宏建，证券事务代表是张彦[19] - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[16] - 公司注册地址、办公地址、信息披露及备置地点、注册情况在报告期无变化[20][21][22] 财务数据关键指标变化 收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入20.81亿元，上年同期18.99亿元，同比增长9.54%[23] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.23亿元，上年同期1.82亿元，同比增长22.60%[23] - 2023年上半年公司实现营业收入20.81亿元，同比增长9.54%；净利润2.23亿元，同比增长22.60%[57] - 光伏硅胶销售收入同比增长约18%，电子电器业务销售同比小幅增长，交通运输设备制造和维修业务销售收入同比增长56.95%[58][60] - 出口业务销售收入约3.24亿元，同比增长28.57%，占公司营业收入比重达15.55%[60] - 有机硅胶营业收入10.81亿元，同比增8.70%，毛利率26.59%，同比增3.76%[65] - 聚氨酯胶营业收入3.78亿元，同比增55.35%，毛利率25.41%，同比增2.82%[65] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润21107.03元，较上年同期增长19.17%[197] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长5.62%，销售费用同比增长16.98%，管理费用同比增长26.62%[63] - 财务费用同比增长223.30%，所得税费用同比增长12.11%，研发投入同比增长28.74%[63] 其他财务数据变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额1.05亿元，上年同期1.27亿元，同比下降17.63%[23] - 本报告期末总资产59.59亿元，上年度末59.90亿元，同比下降0.51%[23] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产28.40亿元，上年度末27.21亿元，同比增长4.37%[23] - 基本每股收益0.4126元/股，上年同期0.4376元/股，同比下降5.71%[23] - 稀释每股收益0.3996元/股，上年同期0.4226元/股，同比下降5.44%[23] - 加权平均净资产收益率7.89%，上年同期7.92%，同比下降0.03%[23] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少17.63%，投资活动产生的现金流量净额同比增长238.78%[63][64] - 筹资活动产生的现金流量净额同比减少81.45%，现金及现金等价物净增加额同比减少364.89%[64] - 本报告期末货币资金6.76亿元，占总资产11.34%，较上年末降12.70%[67] - 本报告期末应收账款10.76亿元，占总资产18.05%，较上年末升2.71%[67] - 本报告期末存货4.18亿元，占总资产7.01%，较上年末降2.42%[68] - 交易性金融资产期末数79,098.84元，本期公允价值变动损益 -57,877.20元[70] - 衍生金融资产期末数 -3,423,531.52元，本期公允价值变动损益 -2,939,059.52元[71] - 截至报告期末资产权利受限合计9.55亿元[73] - 报告期投资额3.29亿元，上年同期1.44亿元，变动幅度128.70%[75] - 固定资产期末数10.03亿元，占总资产16.84%，较上年末升1.92%[68] - 以公允价值计量的股票初始投资成本128,937,541元，本期公允价值变动损益 -57,877.20元，期末金额79,098.84元[81] - 以公允价值计量的金融衍生工具初始投资成本155,231,360.00元，本期公允价值变动损益 -2,939,059.52元，期末金额65,666,500.00元[81] - 募集资金总额85,000万元，报告期投入21,504.68万元，已累计投入52,724.97万元[83] - 广州回天通信电子新材料扩建项目募集资金承诺投资30,000万元，截至期末累计投入23,745.71万元，进度79.15%[85] - 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目募集资金承诺投资30,000万元，截至期末累计投入4,560.84万元，进度15.20%[85] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资25,000万元，截至期末累计投入24,418.42万元，进度100.00%[85] - 衍生品投资初始投资金额15523.14万元，本期公允价值变动损益 -293.91万元，期末金额6566.65万元，占公司报告期末净资产比例2.30%[93] - 报告期已交割外汇衍生品交易损益 -124.01万元，未交割外汇衍生品交易公允价值变动损益为 -293.91万元[93] - 本报告期末流动比率1.67，较上年末下降5.65%[197] - 本报告期末资产负债率52.24%，较上年末下降2.22%[197] - 本报告期EBITDA全部债务比22.00%，较上年同期增长6.08%[197] - 本报告期利息保障倍数9.58，较上年同期下降56.57%[197] - 本报告期现金利息保障倍数4.33，较上年同期下降54.18%[197] 各条业务线表现 - 公司胶粘剂产品生产周期一般为3天至7天[37] - 公司销售系统下设光伏、电子、新能源汽车、通用、消费五大销售事业部[38] - 国内市场采用大客户直接销售和一级经销商相结合的模式，通用事业部汽化业务主要采用一级经销商模式，销售网络覆盖全国地级以上城市和重要县级城市[38] - 国外市场采用一级经销商与大客户直供相结合的销售模式，产品出口集中于东南亚、南亚、中东、韩国等国家和地区[39] - 公司实行重点原材料集中统筹采购、个性原材料地方采购相结合，与多家供应商建立战略伙伴关系[36] - 公司工程胶粘剂产品主要由母公司及下属子公司自主组织生产，其他非胶类产品部分采取委托加工模式生产[37] - 公司针对各胶种配备专门研发、营销团队，并设置技术应用团队跟踪服务[40] - 公司胶粘剂产品包括车身结构胶、军工环氧胶等多种类型，应用于汽车、军工、电子等多个领域[34] - 上半年建成投产多条生产线，提升对光伏新能源、新能源汽车及动力电池行业客户供货能力[62] 各地区表现 - 上海回天子公司注册资本3亿，总资产17.0662952999亿，净资产8.4950448727亿，营业收入10.231242311亿，营业利润6746.573476万，净利润6035.458649万[99] - 广州回天子公司注册资本4亿，总资产9.3077751958亿，净资产7.8948356641亿，营业收入2.7620462803亿，营业利润5016.10849万，净利润4365.139329万[99] - 常州回天子公司注册资本2.5亿，总资产8.4007099447亿，净资产4.5552029303亿，营业收入4.0109312979亿，营业利润5588.523444万，净利润4854.473608万[99] - 上海回天本报告期营业收入同比增长26.85%[99] 管理层讨论和指引 - 公司计划2023年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司不存在募集资金变更项目、以投机为目的的衍生品投资、委托贷款、出售重大资产和重大股权的情况[88][95][96][97][98] - 公司尚未使用的募集资金按照募集项目进度投入[87] - 公司开展外汇衍生品交易审批董事会公告披露日期为2023年04月18日[94] 其他没有覆盖的重要内容 - 上海回天持有博天电力57.93%股份[16] - 广州回天持有回天锂电新材料60%股份[16] - 回天汽服持有上海聚车5%股份[16] - 回天汽服持有沈阳美行0.6172%股份[16] - 非流动资产处置损益28.80万元[28] - 计入当期损益的政府补助1463.27万元[28] - 国内胶粘剂企业竞争力增强，国产胶粘剂以性价比优势逐步替代进口产品，部分中高端产品指标接近或达到国际同类产品水平[41] - 公司所处胶粘剂行业是国家产业政策重点支持的精细化工子行业[41] - 公司是国内工程胶粘剂行业龙头企业，多年在A股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润排名前列[46][51] - 公司2项产品列为“国家重点新产品”，4个系列产品列入“国家级火炬计划项目”，太阳能用单、双组份有机硅胶粘剂获“国家制造业单项冠军产品”[48] - 公司完成4项省级科技研究及开发计划项目、1项上海市高新技术成果转化项目，34项科研成果通过省级技术鉴定，获16项政府科技奖励[48] - 最近三年公司平均研发费用投入占营业收入的比例为4.67%，截至2023年6月30日，拥有185项授权专利权，其中发明专利142项、实用新型专利40项、外观设计专利3项[50] - 公司牵头或主要参与编制22项国家、行业、团体标准，参与起草1项国际标准[50] - 公司有机硅胶年产能约16万吨、聚氨酯胶年产能约5万吨、其他胶类年产能约2.5万吨、太阳能电池背膜年产能约1.2亿平方米[51] - 公司被评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”、“十大光伏原材料及辅料品牌”，“回天”系列胶粘剂品牌获“中国驰名商标”称号[52] - 公司与天合光能、晶澳科技、宁德时代等重点客户份额明显提升[52] - 2023年上半年研发费用投入7942.39万元，公司及子公司取得发明专利授权13项、申请受理17项[61] - 2023年3月17日公司接待中信等多家证券及基金机构电话沟通[106] - 2023年4月26日公司接待中信等60余家机构实地调研和30家机构电话沟通[106] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例28.02%，于2月15日召开；2022年度股东大会投资者参与比例26.78%，于5月9日召开[108] - 第二期员工持股计划员工人数268人，持股总数3394832股，占上市公司股本总额0.61%；第三期员工持股计划员工人数305人，持股总数18684724股，占上市公司股本总额3.34%[111][112] - 报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股因2022年度权益分派每10股转增3股发生变动，如董事长章力报告期初持股291250股，期末持股378625股，占比0.07%[112] - 截至报告期末，第二期员工持股计划出借股份数量为320.8万股[113] - 2023年2月15日和5月9日，公司第二期、第三期员工持股计划分别参与临时股东大会和年度股东大会投票，均为同意[114] - 报告期内，第二期员工持股计划7人因离职等情形由受让人受让份额，期末持有人总数268人；第三期员工持股计划10人因离职等情形由受让人受让份额，期末持有人总数305人[116] - 2023年上半年共计计提第二期、第三期员工持股计划股份支付费用2677.18万元[117] - 回天新材化学需氧量排放浓度为180.67mg/L，执行标准为500mg/L，排放总量为1.36吨，核定排放量为6.42吨[121] - 回天新材动植物油排放浓度为36.60mg/L，执行标准为100mg/L，排放总量为0.027吨[121] - 回天新材五日生化需氧量排放浓度为45.80mg/L，执行标准为300mg/L，排放总量为0.27吨[121] - 回天新材氨氮排放浓度为2.51mg/L，执行标准为45mg/L，排放总量为0.013吨，核定排放量为0.535吨[121] - 回天新材悬浮物排放浓度为396.00mg/L，执行标准为400mg/L，排放总量为0.27吨[121] - 回天新材PH值排放值为7.22，执行标准为6 - 9[121] - 回天新材颗粒物排放浓度在2.0 - 3.2mg/m³，执行标准为120mg/Nm³，排放总量为0.78吨，核定排放量为1.13吨[121] - 回天新材挥发性有机物排放浓度在2.7 - 3.05mg/m³，执行标准为80mg/Nm³，排放总量为1.68吨，核定排放量为3.9769吨[121] - 宜城回天化学需氧量排放浓度为260mg/L，执行标准为500mg/L，排放总量为2.34吨，核定排放量为4.91吨[121] - 宜城回天阴离子表面活性剂排放浓度为0.2mg/L，执行标准为20mg/L[121] - 报告期内公司环境治理和保护投入214.14万元，缴纳环境保护税225.06元[126] - 2023年5月公司实施2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利6426.51万元，每10股转增3股[129] - 宜城回天大气污染物中颗粒物排放浓度有7.5mg/m³、7.6mg/m³等多个数值，达标排放限值为20mg/Nm³[122] - 宜城回天大气污染物中挥发性有机物排放浓度有2.54mg/m³、0.209mg/m³等，达标排放限值为80mg/m³[122] - 宜城回天大气污染物中臭气浓度达标排放限值为2000mg/Nm³，废水处理站废气排口检测值为479mg/Nm³[122] - 宜城回天大气污染物中氨气排放

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020 号），公司于 2022 年 10 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"） 8,500,000 张，每张面值人民币 100 元，发行总额 85,000.00 万元，扣除各项发行 费后，实际募集资金净额为人民币 844,184,179.25 元，已于 2022 年 11 月 2 日全 部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 3 日对本次发行 募集资金到账情况进行了审验，并出具了《湖北回天新材料股份有限公司验资报 告》（信会师报字[2022]第 ZE10659 号）。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议， 对募集资金的存放和使用进行专户管理。 国金证券股份有限公司 关于湖北回天新材料股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 国金证券股份有限公司 ...

第九届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北回天新材料股份有限公司 一、董事会会议召开情况 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十六次 会议于 2023 年 8 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通 知于 2023 年 8 月 14 日以邮件或专人方式送达，应参加本次会议的董事 9 人，实 际参加本次会议的董事 9 人，会议由董事长章力先生主持。本次会议的召集、召 开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。 | 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2023-69 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于部分募投项目延期的公 告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、董事会会议审议情况 经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议： （一）审议通过了《关 ...

| 证券代码：300041 | 证券简称：回天新材 公告编号：2023-74 | | --- | --- | | 债券代码：123165 | 债券简称：回天转债 | 湖北回天新材料股份有限公司 关于2023年度为公司经销商银行融资提供担保额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2023 年 8 月 24 日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第 九届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年度为公司经销商银行融资提 供担保额度的议案》，为进一步推动公司产品销售和市场开发，加速应收账款回 笼，帮助部分经销商拓宽融资渠道、缓解资金压力，实现公司与经销商共赢，在 严格控制风险的前提下，公司及全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以 下简称"宜城回天"）拟为符合融资条件的下游经销商银行融资提供额度不超过 5,000 万元的担保，单一经销商担保上限为 500 万元。 上述额度不等同于公司的实际担保金额，在上述额度内，实际担保金额、期 限、方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。根据《深圳证券交易所创业板 股票上 ...

证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2023-76 债券代码：123165 证券简称：回天转债 湖北回天新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023年9月11日（星期一）下午14:30。 （2）网络投票时间：2023年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 投票时间为：2023年9月11日（星期一）上午9:15-9:25，9:30—11:30 和下午13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年9月11日（星 期一）9:15-15:00的任意时间。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：湖北回天新材料股份有限公司董事会。2023年8月24日，湖 北回天新材料股份有限公司（以下简称"公司"）召开第九届董事会第十六次会 议，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开 ...