湖北台基半导体股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。 期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根 1 董事会提名委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司 章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会， ...

独立董事任职资格 - 候选人与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[2] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 候选人近十二个月无限制情形[8] 合规情况 - 候选人近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[9][10] - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 候选人在该公司连续任职未超六年[11] 承诺事项 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 若辞职致比例不符或缺会计人士，将持续履职[12]

投资审议标准 - 投资项目涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[6] - 投资项目涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东大会审议[6] - 投资项目未达董事会审议标准，由总经理办公会审议决定[7] - 投资项目交易标的资产十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东大会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 其他审议规定 - 对外投资设立公司按协议约定全部出资额适用相关审议规定[10] - 委托理财等事项以发生额累计计算，达标准适用相应审议规定[10] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审议规定[10] - 子公司投资经其董事会或股东会批准后，报公司董事会或股东大会批准[11] 投资管理 - 总经理为投资项目实施主要负责人，向董事会汇报进展[15] - 董事会定期了解重大投资项目情况，追究未达预期相关人员责任[18] - 投资项目实行季报制，项目管理部每季度编制项目进度报告[20] - 项目管理部负责投资项目全过程监督、检查和评价[20] 融资审议标准 - 单个或十二个月内累计债务性融资金额占最近一期经审计净资产值10%以上且超1000万元，提交董事会审议[25] - 单个或十二个月内累计债务性融资金额占最近一期经审计净资产值50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[25] 融资管理 - 公司发行股票或公司债券，由证券部拟定方案，经董事会审议后报股东大会批准[24] - 融资方案涉及资产抵押担保，需按《公司对外担保制度》履行程序[28] - 审计部对融资活动进行定期和不定期审计并评价多方面情况[30] - 财务部拟定公司年度及中长期融资方案并做好相关工作[27] - 证券部进行权益性融资及发行债券融资方案调研、实施及信息披露[27] 制度实施与修改 - 本制度经股东大会审议通过后实施，修改由董事会提出经股东大会通过生效[34]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金总额6.195亿元，净额5.8805302255亿元，超募3.23053亿元[1][2] - 向特定对象发行股票募集总额3.4999999645亿元，净额3.4267924173亿元[3] 资金使用 - 2016年6月用超募资金及利息3.8亿收购彼岸春天100%股权，已付2.566349亿元[2] - 已用超募资金永久性补充流动资金1.35亿元[3] - 向特定对象发行股票募集资金拟投项目总额5.02亿，拟投募集资金3.426792亿[4] 资金余额 - 截至2024年3月31日，IPO募集资金余额6848.35909万元[6] - 截至2024年3月31日，向特定对象发行股票募集资金余额1.9407353011亿元[6] 资金管理 - 拟用最高2亿暂时闲置募集资金现金管理，有效期至2024年年度股东大会[9] - 用闲置募集资金投中短期低风险理财产品[9] - 现金管理面临市场波动等风险，有控制措施[12] - 监事会同意用不超2亿暂时闲置募集资金现金管理[14] - 保荐机构对现金管理事项无异议，尚需股东大会批准[15]

独立董事工作制度 湖北台基半导体股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 独立董事工作制度 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规和规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系 ...

业绩总结 - 2023年度拟计提资产减值准备588.87万元，含资产减值559.89万元、信用减值28.98万元[2] - 计提将减少2023年度归母净利润和年末归母所有者权益各588.87万元[6] 数据详情 - 存货期末账面9743.46万元，可收回8843.00万元，计提坏账559.89万元[4] - 应收票据期末账面694.72万元，可收回659.98万元，计提坏账28.98万元[4] 决策认可 - 监事会、董事会审计委员会认为计提合理，同意本次计提[8][9]

公司治理 - 公司建立由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构[4] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[5] - 公司制定《股东大会议事规则》等一系列制度规范运作[6][7] 内部控制 - 公司设立内审部，直接对董事会负责并独立开展工作[8] - 公司在会计系统等方面建立有效控制程序应对风险[15] - 公司建立《岗位工作标准》，在各环节制定职责划分程序，防止差错和舞弊[20] - 公司对发票等内部单据严格按编号管理，外部凭证取得及审核有内控程序[21][22] - 公司建立资产购入、保管等制度，保障资产安全[23] - 公司明确资金支付审批权限及程序，报告期无违规事项[25] - 公司制定销售和收款内控管理制度，逾期账款及时催收并计提坏账[26] - 公司设立采购岗位，制定采购制度，评价供应商保证生产[27][28] 评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：重大缺陷为错报≥资产总额0.5%；重要缺陷为资产总额0.2%≤错报<资产总额0.5%；一般缺陷为错报<资产总额0.2%[40][41] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：重大缺陷损失≥300万元，重要缺陷50万元≤损失<300万元，一般缺陷损失<50万元[44][45] - 非财务报告内部控制重大缺陷定性标准含公司决策程序致重大失误等[45] - 非财务报告内部控制重要缺陷定性标准含公司决策程序年度内出现三次以上一般失误等[46] 评价结果 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[48] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[50] - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行自我评价，纳入评价范围业务均建立并有效执行内控，无重大缺陷[51] - 自评价基准日至报告发出日未发生对评价结论有实质性影响的内控重大变化[51] 其他 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[2] - 公司建立科学人事管理制度保障员工利益和企业发展[9] - 公司以“致力于中国电力电子技术应用的普及和提升，节约能源，造福社会”为愿景[10] - 公司通过ISO9001、ISO14001、ISO45001体系认证，污染物治理达环保要求[12] - 公司建立以客户需求为导向的流程优化机制[13] - 公司本年度未发生与某一关联方累计关联交易总额高于3000万元或占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易事项[31] - 公司制定薪酬考核制度，考核结果用于员工薪酬及职务调整[24] - 公司按产品和工序分工生产，依据管理体系认证标准控制产品质量[29] - 保荐机构通过多种程序核查台基股份内部控制制度建立及执行情况[52] - 保荐机构认为台基股份现有内控符合要求，《内部控制自我评价报告》基本反映内控建设及运行情况[53]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 湖北台基半导体股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立和规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称"公 司"）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是由 董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事 会领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由 董事会根据本细则有关规定补足委员人数。 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事 ...

湖北台基半导体股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和湖北台基半导体股份有限公司（以下称"公司"）《公司章 程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定和要求，董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 结合公司 2023 年年报工作安排，大华会计师事务所对公司 2023 年度财务报告进 行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，对控股股 东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明。 在执行审计工作的过程中，大华会计师事务所审计小组制定了具体的审计计 划，为完成审计任务和降低审计风 ...

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会，独立董事出席相关会议[3] - 2023年独立董事出席1次专门会议[6] 重大事项审议 - 2023年4月24日审议通过对外投资设控股子公司议案[13] - 2023年12月26日审议通过与关联方共同投资议案[14] 报告披露与审计 - 按时编制披露多份报告[16] - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构[17] 激励计划终止 - 2023年12月审议通过终止2021年限制性股票激励计划[18] 独立董事履职 - 2023年独立董事履行义务促进公司发展[20] - 2024年将继续履职提供参考意见[20]