报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前三个月和前九个月结束1个月内披露季报[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[8] 报告编制与审核 - 年度报告由董事会秘书负责，证券部组织编制，财务部编制财务报告[10] - 董事会召开前10日，董事会秘书需将年度报告审核稿送达董事审阅[12] - 财务负责人需在董事会通知前提交初步确认后的财务报表等数据给董事会秘书[12] 报告确认与保密 - 董事长、董事会秘书、财务负责人等需对年度报告签署书面确认意见[6][12][13] - 公司董事、高管及其他知情人在年报编制等期间负有保密义务[15] 制度与责任 - 公司应建立健全财务相关内控制度，确保财务报告真实公允[3] - 职能部门提供年报资料不及时或不准确致延期披露或多次修正，公司将追究相关人员责任[18] - 工作疏忽致年报重大差错，董事会按制度处分责任人员[18] - 董事等人员违规买卖股票，董事会按情节轻重处分并要求赔偿[18] 制度管理 - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[20]

投资项目审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等，提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等，提交股东会审议[6] - 未达董事会审议标准，由总经理办公会审议决定[7] - 交易标的为资产，十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 投资项目相关规定 - 委托理财等事项按发生额十二个月内累计计算达标准，适用相应审议规定[10] - 十二个月内同类投资项目交易按累计计算原则适用审议规定[10] 投资项目职责分工 - 总经理为投资实施主要负责人，向董事会汇报进展[14] - 财务部负责日常财务管理及相关手续工作[14] - 审计部检查评估投资事项相关内部控制制度[14] - 证券部负责对外投资信息披露[14] 债务性融资审议标准 - 单个或十二个月内累计融资金额占最近一期经审计净资产值10%以上且超1000万元，提交董事会审议[23] - 单个或十二个月内累计融资金额占最近一期经审计净资产值50%以上且超5000万元，提交股东会审议[23] 其他规定 - 投资项目实行季报制，项目管理部每季度编制报告向分管领导汇报[19] - 发行股票或公司债券由证券部拟定方案，经董事会审议后报股东会批准[22] - 融资方案涉及资产抵押担保，按《公司对外担保制度》履行程序[23] - 审计部对融资活动定期和不定期审计并评价[30] - 项目管理部负责投资项目全过程监督、检查和评价[19] - 财务部为融资活动日常管理部门，拟定融资方案[27] - 证券部进行权益性融资及发行债券融资方案调研、实施及信息披露[27] - 本制度经股东会审议通过后实施，修改由董事会提出并经股东会审议生效[34]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[3] 责任规定 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人，总经理负责日常资金管理[7] - 大股东、关联方违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或追究责任[12] 应对措施 - 发生大股东及关联方侵占资产，董事会应采取措施，拒不纠正则报备诉讼[7] - 发生资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[8] - 董事会建立“占用即冻结”机制，大股东侵占资金可变现股权偿还[12] 大股东定义 - 大股东指持股50%以上或持股不足50%但表决权影响重大的股东[14]

会议召开 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[2] - 会议通知至少提前三日送达，全体同意可不受限[2] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[2] 会议召集主持与讨论事项 - 过半数独立董事推举一名召集和主持[3] - 特定事项经讨论且过半数同意后提交董事会[3] 特别职权与投票规定 - 审议通过后独立董事可行使特别职权[3] - 应停止履职未停止等投票无效不计入人数[4] 会议记录与档案 - 会议应制作记录，独立董事签字确认[4] - 会议档案保存期限为十年[5] 制度生效 - 制度由董事会审议通过后生效，修改亦同[5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] - 会议记录保存期限为10年[26] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[28] 表决相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[21] - 选举董事（一名除外）实行累积投票制[21] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票[21] - 股东买入超规定比例股份，36个月内该部分股份不得行使表决权[21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[23] - 未填、错填等表决票视为弃权[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[29] - 一年内购买等金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] 董事提名 - 1%以上股东可书面提名推荐非职工代表董事候选人[33] 规则生效 - 本规则经董事会审议并提交股东会审议通过后生效[37]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公开发行债券时新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[9] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送档案及备忘录[10] 报备流程 - 发生重大投资等事项向深交所报备《内幕信息知情人员档案》[9] - 涉及重大事项填写档案表并制作备忘录[10] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[12] 登记要求 - 内幕信息流转涉行政管理部门一事一记登记[13] - 知情人告知董秘办，填写档案表核实后报备[13] 保密与责任 - 全体董事等控制信息知情范围[16] - 内幕人员对内幕信息负有保密责任[16] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司视情节处分[18] - 年报等公告后自查内幕交易，2个工作日报送结果[19] - 知情人犯罪公司移交司法机关处理[19]

董事会秘书聘任 - 公司需在首次公开发行股票上市后三个月内或原任离职后三个月内聘任[8] 董事会秘书解聘 - 连续三个月以上不能履职，公司应自事实发生起一个月内解聘[10] 空缺职责代行与聘任 - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[10]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情况应召开临时会议（股东、董事、独立董事提议等）[8] - 董事长十日内召集主持临时会议[6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急口头通知[10] 会议变更与举行条件 - 定期会议变更需提前三日书面通知[12] - 会议需过半数董事出席方可举行[14] 表决与决议规则 - 表决一人一票，记名书面等方式[20] - 现场宣布或秘书通知表决结果[22] - 决议需超全体董事半数赞成票，担保有额外要求[19] - 董事回避时相关规则[25] 其他规定 - 董事会不得越权[26] - 提案未通过短期内不再审议[28] - 可要求暂缓表决[29] - 记录包含多方面内容[32] - 董事签字确认，可书面说明意见[34] - 秘书办理公告，人员需保密[35] - 董事长督促落实决议并通报情况[36] - 会议档案保存十年[37]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名[2] - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书每届任期为3年，可连聘连任[9] 决策权限 - 日常经营相关资产支出或处置，500万以下总经理签署，超500万董事长签署[10] - 非日常经营相关资产事项，200万以下总经理签署，超200万董事长签署[10] - 重大合同涉及金额占比10%以下（不含本数），由总经理决定签署[12] 财务与会议 - 财务负责人每月底向总经理报告工作[16] - 总经理办公会议每月召开一次，记录保存10年[23][25] 报告与处罚 - 总经理需提交超500万投资等报告[32] - 总经理因经营不善连续两年亏损且亏损额增加应受处罚[35]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计委员会职责 - 行使监事会职权等职责[7] - 督导内审部门至少半年检查一次[10] 审计工作流程 - 审计小组提供书面资料[13] - 会议评议报告并呈报董事会[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次[16] - 提前3天通知，2/3以上委员出席[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录保存至少10年[17] - 细则自董事会通过施行，解释权归董事会[20]