提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[4] - 人数不足时董事会应及时增补[4] 会议相关规定 - 董事长或1/3以上委员提议，10日内召集，提前3天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存至少10年[14] 细则施行与解释 - 细则自董事会审议通过之日起施行[17] - 细则解释权归属董事会[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选 - 因特定情形缺额，60日内完成补选[11] - 辞职导致缺额，60日内完成补选[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[20] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事职务解除 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[17] 事项审议规则 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] 独立董事会议召集 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[19] 独立董事述职与履职保障 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[27] 独立董事费用与责任 - 公司应承担聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] 独立董事津贴 - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制定、股东会通过并年报披露[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[30]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事、高级管理人员等[3] 信息披露原则与方式 - 公司应及时、公平披露重大信息并保证真实准确完整[5] - 信息应在指定网站和媒体发布[7] - 公司可按规定进行信息披露暂缓与豁免[8] 信息披露文件类型 - 包括定期报告、临时报告等[7] 定期报告要求 - 包括年度、中期和季度报告[13] - 年度报告财务会计报告应经审计，中期报告符合条件需审计[14] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[14] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] 业绩预告情形 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[19] 需及时披露的其他情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等[22] - 除董事长或经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达三个月以上[23] - 发生重大事件，在董事会形成决议等三个时间及时履行披露义务[23] 提前披露情形 - 重大事件难以保密等三种情形，提前披露相关事项现状及风险因素[24] 交易事项披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[27] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[27] 关联交易披露 - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序并披露[28] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议并披露报告[29] 其他需披露事项 - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元[29] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[29] 信息披露管理责任 - 由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[37] 信息披露检查 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[62] 文件资料保存期限 - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料不少于10年[73] - 公司信息披露文件及公告不少于10年[74] 股东及相关方义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[68] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[68] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合履行信息披露义务[69] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及说明[70] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[71] 内部审计与监督 - 实行内部审计制度，审计部门定期或不定期监督财务内控[51] 业绩说明会要求 - 采取网上直播方式并提前公告相关内容[55] 内部信息提交与通报 - 各部门、分公司和控股子公司需配合提交信息[57] - 及时内部报告、通报监管部门文件[59] 违规处理 - 董事、高管失职致信披违规，公司给予相应处分并可索赔[60] - 部门等信息报告问题致信披问题，董事会秘书可建议处罚[60] - 公司信披违规，董事会应检查制度并处分责任人[60] - 信披违法按《证券法》处罚，处理情况向监管报告[60] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[63] - 本制度解释由董事会负责[64]

战略委员会构成 - 由5名董事担任委员，委员任期与董事一致，可连选连任[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] - 设1名召集人，由董事会选举产生或更换[5] 会议相关规定 - 董事长或1/3以上委员提议，召集人10日内召集，提前3天通知[12] - 会议需2/3以上委员出席，决议经出席委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年，提案及表决结果书面呈报[14] 其他 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会及时增补新委员[4] - 细则自董事会审议通过之日起施行，解释权归属董事会[16]

公司基本信息 - 公司2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行1500万股[8] - 公司注册资本为23,653.1371万元[12] - 公司设立时发行股份总数为4420万股，面额股每股金额为1元[21] - 公司已发行股份数为23,653.1371万股，均为人民币普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对相关违规行为请求诉讼或自行诉讼[38] - 公司控股股东等不得滥用控制权损害公司或其他股东权益，不得占用公司资金等[43] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[91] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，职工代表董事1名[98] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[98] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况应提交董事会审议[102] 利润分配规定 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于可分配利润的10%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[140] - 分红预案经出席股东会的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意通过[143] 公司合并、分立与解散 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[160] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[162] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[168]

审计委员会构成与职责 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 审计委员会督导审计部检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 审计委员会指导和监督审计部工作，履行多项职责[9] 审计部工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计部工作内容 - 审计部检查和评估内部控制制度，审计会计资料及经济活动[10] - 审计部协助建立反舞弊机制，关注舞弊行为[10] - 审计部对重要事项及时审计，审查信息披露制度[16][17][18][19] 审计工作流程 - 审计通知书书面提前3日送达[22] - 审计需制定方案，成立小组指定负责人[23] - 审计人员记录问题，编制底稿并编写报告[23] 审计档案与后续监督 - 当期审计档案保存至少五年[23] - 审计部实施后续审计监督，跟踪重要事项[25] 制度施行与解释 - 制度自董事会审议通过之日起施行，解释权归董事会[27][28]

子公司定义与信息提供 - 公司持有股份超50％的子公司属定义范畴[2] - 子公司按不同会计期间向母公司提供信息[7][8] 子公司重大事项审批 - 子公司解散、注册资本增减等须经多层审批[10] - 引起注册资本增减的筹资活动需多层审议[11] - 子公司长期负债筹资活动需多层审议[11] - 子公司对外担保或互保需母公司批准[12] - 子公司对外捐赠资金需母公司批准[12] - 子公司与关联人交易需公司批准[13] 财务与审计管理 - 母公司委派子公司财务负责人[15] - 母公司统一母子公司会计政策和期间[15] - 子公司会计政策及估计变更遵循母公司制度[17] - 子公司定期向母公司提供报告[18] - 母公司对子公司实施审计监督[20] 投资与会议管理 - 子公司投资项目需报母公司批准[22] - 子公司股东会、董事会结束后提交决议[24] - 子公司按时间提交财务报表及经营总结[24] - 子公司投资项目进度及情况定期报告[24] - 子公司重大事项及时报告母公司[24] - 子公司会议通知和议题报董事会秘书审核[25] 制度实施 - 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[12] - 董事长或1/3以上委员提议，10日内召集，会前3天通知[12,14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须出席委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[7] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[14] - 细则自董事会审议通过之日起施行[17]

公司制度与治理 - 公司于2025年10月22日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 公司决定不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度并修订其他公司治理制度[1] - 《公司章程》中“股东大会”修订为“股东会”[2] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为4420万股[4] - 公司已发行股份数为23653.1371万股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 股东与股东会 - 股东有权请求法院撤销违法违规的股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关主体诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[8] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[22] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[22] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[24] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[27] - 提名委员会和薪酬与考核委员会成员均为3名，独立董事2名，并由独立董事担任召集人[28] - 战略委员会成员5名[28] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[30] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[30] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[30] 公司变更与清算 - 2015年2月12日公司办理工商变更登记，类型变为“股份有限公司（上市）”[3] - 公司合并应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[32] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[34] 其他 - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交公司2025年第一次临时股东会审议[35] - 公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》备案等手续[36] - 原《股东大会议事规则》等多个制度名称调整[39]

股东回报规划 - 未来三年（2025 - 2027 年）制定股东回报规划[1] - 以每三年为周期制定股东分红回报规划[8] 分红政策 - 每年现金分红不少于当年可分配利润的 10%，三年累计不少于三年年均可分配利润的 30%[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同，如成熟期无重大支出最低 80%等[6] 特殊情况与决策 - 资产负债率高于 70%可不进行利润分配[5] - 重大投资指未来十二个月支出超最近一期审计总资产 30%[4] - 分红预案需二分之一以上表决同意，调整政策需三分之二以上通过[7]