控制权变更 - 长江产业集团通过受让新仪元32.0369%股权及接受63.7949%表决权委托，成为台基股份间接控股股东[2][3] - 交易完成后公司实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委，控股股东仍为新仪元[4][5] - 长江产业集团间接持有上市公司8.43%股份，但控制26.32%表决权[4][5] 交易结构 - 股权转让价格为74.59元/股，总对价4.3亿元涉及30名自然人股东[7][8] - 交易包含三份核心协议：股权转让协议、表决权委托协议和股权质押合同[3][6] - 核心人员股东（7人）需承担特殊承诺义务，违约将按转让价款5%支付违约金[17][36] 公司治理 - 过渡期将设立6人过渡小组（双方各3人+总经理）保障交接平稳[22] - 董事会改组后保留原高管团队，5名核心高管原则上续聘一个任期[13] - 长江产业集团承诺维护上市公司独立性，避免同业竞争和违规关联交易[53][54][55] 业务影响 - 控制权变更不会对主营业务和财务状况产生重大不利影响[2][56] - 新控股股东承诺支持公司专注功率半导体产业及上下游领域发展[12] - 公司将保持人员、财务、资产完整性和业务独立性[2][53]

核心交易概述 - 长江产业集团通过收购襄阳新仪元32.0369%股权及剩余63.7949%股权的表决权委托，间接控制上市公司台基股份[7] - 交易总对价4.30亿元，对应标的股权单价74.59元/股，涉及5,767,590股新仪元注册资本[9] - 交易完成后湖北省国资委成为上市公司实际控制人，原实控人邢雁持股比例从14.47%降至10.85%[7] 交易结构设计 - 采用"股权转让+表决权委托"组合方式实现控制权转移，长江产业集团最终获得新仪元95.83%表决权[5][7] - 表决权委托期限设定为长江产业集团持股比例达到51%之日止，委托股权数量11,485,010股[8][41] - 剩余股权设置三年锁定期，且每年通过定向减资机制逐步退出[26][27] 公司治理安排 - 过渡期设立7人联合工作组（双方各3人+总经理）保障控制权平稳交接[23] - 董事会改组方案明确：新仪元董事会全由长江产业集团提名，台基股份董事会9席中长江产业集团提名8席[29] - 核心管理团队稳定性条款：5名高管本届任期届满后原则上续聘一个任期[14] 业务发展承诺 - 长江产业集团承诺支持上市公司专注功率半导体主业及上下游领域投资[13] - 明确在符合监管规则前提下推出股权激励计划，激励价格取法规允许下限[14] - 原股东承诺三年内不从事与上市公司构成竞争的业务[27] 财务条款细节 - 付款分两阶段：80%款项在股权过户后支付，20%在完成董事会改组后支付[12] - 交易对价包含代扣代缴税费安排，违约条款按交易总额5%设定违约金[35][36] - 质押合同覆盖11,485,010股新仪元股权作为履约担保，质押期三年[47][49]

控制权变更 - 公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司及实际控制人邢雁先生正在筹划控制权变更事宜，可能导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年6月13日起停牌，并于2025年6月20日复牌 [1][3] 权益变动进展 - 长江产业投资集团与邢雁及其他29名自然人签署股权转让及控制权转让协议，获得新仪元63.7949%股权对应的表决权 [2] - 出让方将剩余新仪元11,485,010股股权质押给长江产业集团，占新仪元股权比例63.7949% [2] - 权益变动完成后，长江产业集团成为新仪元控股股东，间接控制公司62,258,000股表决权股份 [2] - 长江产业集团实际控制人为湖北省国资委 [2] 复牌安排 - 公司股票自2025年6月20日开市起复牌 [3]

公司控制权变更 - 长江产业集团通过收购新仪元32.04%股权及获得63.79%表决权委托，间接控制台基股份26.32%表决权，成为间接控股股东 [3][31] - 交易完成后上市公司实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委 [31][32] - 本次交易总对价为4.3亿元，对应新仪元股权价格为74.59元/注册资本 [35] 交易结构 - 长江产业集团以4.3亿元受让新仪元5,767,590元注册资本对应股权 [35] - 同时获得新仪元11,485,010元注册资本对应的表决权委托，委托期限至持股比例达51% [3] - 交易后长江产业集团间接持有上市公司8.43%股份，通过表决权委托控制26.32%表决权 [32] 交易方背景 - 长江产业集团为湖北省国资委全资子公司，注册资本32.5亿元，2024年总资产2575亿元 [6][8][28] - 集团主营业务涵盖新兴产业投资、资产管理、园区开发等多元领域 [6][15] - 2024年集团营业收入432.8亿元，净利润4.67亿元，资产负债率58.14% [28] 后续计划 - 承诺18个月内不转让本次受让股份 [35] - 暂无12个月内改变主营业务或重大资产重组计划 [36][37] - 将依法推荐董事、监事及高管人选，保持上市公司独立性 [38][40] 合规性核查 - 财务顾问确认交易文件符合《证券法》《收购管理办法》等法规要求 [5] - 资金来源为自有及自筹资金，无杠杆安排或上市公司资金参与 [35] - 信息披露义务人及高管近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [25][26]

公司复牌及权益变动 - 公司股票自2025年6月20日起复牌 [1] - 长江产业集团将成为新仪元的控股股东 [1] - 长江产业集团通过表决权委托和股权质押方式取得公司控制权 [1] - 权益变动完成后长江产业集团控制公司有表决权股份6225 8万股 占公司总股本的26 32% [1] - 公司实际控制人将变更为湖北省国资委 [1]

台基股份：实际控制人拟变更为湖北省国资委 股票复牌 智通财经6月19日电，台基股份(300046.SZ)公告称，近日，公司收到长江产业集团与邢雁及其他29名自 然人、新仪元签署的股权转让协议等文件。出让方向长江产业集团转让新仪元32.0369%股权，并将其 持有的剩余63.7949%新仪元股权的表决权委托给长江产业集团行使，同时将其持有的剩余63.7949%新 仪元股权质押给长江产业集团。本次权益变动完成后，长江产业集团成为新仪元的控股股东，从而取得 公司的控制权，成为公司间接控股股东。公司实际控制人由邢雁变更为湖北省国资委。公司股票自2025 年6月20日起复牌。 ...

股权交易数据 - 出让方转让新仪元5,767,590股股权给长江产业集团，占比32.0369%[2][5] - 出让方将11,485,010股新仪元股权表决权委托给长江产业集团，占比63.7949%[2][5] - 出让方将11,485,010股新仪元股权质押给长江产业集团，占比63.7949%[2][5] - 长江产业集团控制公司有表决权股份62,258,000股，占总股本26.32%[3] - 本次权益变动后，长江产业集团间接持有8.43%上市公司股份，取得26.32%表决权[6][9] - 本次权益变动前，邢雁间接持有公司34,229,278股，占总股本14.47%[8] - 标的股权转让价格为74.59元/股，转让价款合计430,204,538.10元[15] - 长江产业集团注册资本为325,050万元人民币[10] 交易流程安排 - 协议生效后10个工作日内完成标的股权过户登记[16] - 协议生效后5个工作日内完成剩余股权质押和表决权委托[17] - 标的股权过户且公告实控人变更后10个工作日内，支付转让价款至80%[18] - 完成股权质押登记和董事会改组后10个工作日内，支付转让价款20%[19] 双方承诺事项 - 长江产业集团同意对上市公司5名现任高管续聘一个任期[21] - 出让方承诺配合尽职调查，标的股权无权益限制等[23][24] - 核心人员股东承诺上市公司资产和财务报表合规等[28][29] - 协议签署后30日内目标公司出具股东会决议[26] 公司治理调整 - 双方各指派3人与总经理组成过渡小组负责交接[32] - 过渡期内出让方维持上市公司平稳经营[33] - 交割日后20个工作日内配合完成标的公司改组及高管聘任[35] - 标的股权过户后改组目标公司和上市公司董事会[41][42] 后续股权安排 - 甲方持股达51%次年起每年2月前征集乙方处置意愿[36] - 有处置意愿股权占比达10%时甲方启动减持和减资流程[36] - 本次交易后甲方继续购买乙方剩余股权直至持股达51%[65] 协议相关约定 - 《表决权委托协议》《股权转让协议》相关约定[66][67] - 表决权委托期限至甲方持股达51%之日止[71] - 违约方按股权转让金额30%支付违约金[78] - 各方对协议内容及商业信息保密[79] 质押股权情况 - 质押股权合计11,485,010股，占目标公司总股本63.7949%[84] - 邢雁等多人质押股权数量明确[84][85] 权益变动影响 - 长江产业集团成为新仪元控股股东，公司实控人变更为湖北省国资委[109] - 本次权益变动不涉及要约收购和关联交易，不影响业务和财务状况[109]

湖北台基半导体股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湖北台基半导体股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：台基股份 股票代码：300046 信息披露义务人：邢雁 住所：湖北省襄阳市襄城区**街**号 通讯地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街162号 股权变动性质：股份减少（间接方式、表决权委托） 签署日期：二〇二五年六月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、 法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和 批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在湖北台基半导体股份有限公司中拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在湖北台基半导体股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义 ...

股票情况 - 公司股票2025年6月20日开市起复牌[2][7] - 公司于2025年6月13日开市起停牌[3] 股权变动 - 出让方转让新仪元5,767,590股股权给长江产业集团，占比32.0369%[5] - 出让方委托长江产业集团新仪元11,485,010股股权表决权，占比63.7949%[5] - 出让方质押新仪元11,485,010股股权给长江产业集团，占比63.7949%[5] - 权益变动后长江产业集团控制表决权股份62,258,000股，占总股本26.32%[6] - 权益变动后公司实控人由邢雁变更为湖北省国资委[6] 变动条件 - 本次权益变动需长江产业集团履行内部程序[8] - 本次权益变动需取得湖北省国资委批复[8] - 本次权益变动可能需获国家市监局经营者集中审批通过[8]

股权结构与权益变动 - 30人持有目标公司1725.26万股，占总股本95.83%[12] - 公司拟受让新仪元5767590股股权，对应注册资本5767590元，占总股本32.0369%，转让价款430204538.10元[12][47] - 本次表决权委托涉及目标公司11485010元注册资本对应的全部表决权[12] - 长江产业投资集团有限公司注册资本325050万元，将增至3363956.15万元[14][29] - 湖北省国资委持有信息披露义务人100%股权[15] - 信息披露义务人持有广济药业25.04%股份、双环科技25.11%股份[35] - 长江证券股权转让完成后，信息披露义务人直接持股17.41%，一致行动人合计持股10.82%，合计支配15.60622096亿股表决权，占比28.22%[36][37] - 信息披露义务人持有航天科工金融租赁有限公司20.50%股份、湖北银行8.00%股份[37] - 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有新仪元32.0369%股权，受让剩余63.7949%股权表决权[44] 业绩总结 - 2024年12月31日信息披露义务人总资产25749971.77万元，净资产10777878.83万元，资产负债率58.14%[33] - 2024年度信息披露义务人营业收入4328404.45万元，净利润46729.60万元[33] - 2024年末资产总计257.4997177亿元，较2023年末增长7.14%[182] - 2024年末流动资产合计78.3334963亿元，较2023年末增长20.66%[181] - 2024年末非流动资产合计179.1662214亿元，较2023年末增长2.14%[182] - 2024年末流动负债合计41.6521659亿元，较2023年末增长10.66%[182] - 2024年末长期借款45.0452919亿元，较2023年末增长23.43%[182] - 2024年度营业总收入432.84亿元，较2023年度增长114.28%[184] - 2024年度净利润4.67亿元，较2023年度下降24.32%[185] - 2024年末负债合计1497.21万元，较2023年末增长9.22%[183] - 2024年末所有者权益合计1077.79万元，较2023年末增长4.38%[183] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 4547.50万元，较2023年度有所改善[187][188] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 5842.88万元，较2023年度有所改善[188] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为27869.88万元，较2023年度略有下降[188] - 2024年末现金及现金等价物余额为144412.76万元，较2023年末增长13.65%[188] - 2024年度资产减值损失为 - 2118.17万元，较2023年度有所增加[185] - 2024年度其他收益为2352.09万元，较2023年度增长148.79%[185] 未来展望 - 截至报告签署日，公司未来12个月暂无增持或处置上市公司股份计划，收购完成18个月内不转让受让股份[40] - 截至报告签署日，公司未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[152] - 截至报告签署日，公司未来12个月内无对上市公司资产和业务出售、合并、合资合作或置换资产计划，但不排除资产购买计划[153] - 权益变动完成后，公司将向上市公司推荐董监高候选人，完善上市公司法人治理结构，修改公司章程[154][155] - 截至报告签署日，公司无对上市公司现有员工聘用计划重大变动计划、分红政策重大调整计划[156][158] - 权益变动完成后，公司将按规定行使权利义务，上市公司保持独立，公司已出具保持独立性承诺[161] - 本次权益变动前后，公司与上市公司均不存在同业竞争，变动完成后公司承诺避免同业竞争[169] 市场扩张和并购 - 2025年6月18日公司与邢雁等30人、新仪元签署《股权转让协议》《表决权委托协议》《质押合同》[41] - 本次收购目的是为上市公司赋能，提高经营管理效率，增强盈利能力和抗风险能力[39] - 本次权益变动尚需公司履行内部程序、取得湖北省国资委批复、通过经营者集中审批（如需）[42][43] 其他 - 财务顾问为国联民生证券承销保荐有限公司，主办人为邓毅、王庆鸿、杨军民[198] - 财务顾问及代表机构履行勤勉尽责义务，核查验证权益变动报告书内容，未发现虚假记载等并承担责任[200]