第二章 财务管理组织机构 第三条 公司根据国家有关规定及生产经营的特点和管理需求，设置财务部。 财务部负责全面组织、协调、指导公司及子公司的会计核算和财务管理工作。 第四条 财务部按照国家相关法规制定公司会计政策及各项制度，组织公司 会计核算及财务管理工作，编制各期财务报表和年度财务报告，配合外部审计 机构完成年度审计工作。 第三章 主要会计政策及会计估计 深圳中青宝互动网络股份有限公司 财务会计制度 第一章 总则 第一条 为有效落实会计制度及统一会计核算标准，并保证会计信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国会计 法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》及《深圳中青宝互动网络股份有 限公司章程》制定本制度。 第二条 本制度适用于深圳中青宝互动网络股份有限公司及合并报表范围 内的子公司（以下简称"公司"）。 第五条 会计政策指公司在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和 会计处理方法；会计估计是指公司对其结果不确定的交易或事项以最近可利用 的信息为基础所作的判断。会计政策及会计估计的选用系依照中华人民共和国 财政部颁布的《企业会计准则》《企业会计制度》及其补充规定。 ...

信息报告人员 - 公司董高监等多类人员及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为内部信息报告义务人[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[9] - 公司与关联自然人交易超30万元需及时报告[12] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[12] 重大事项报告 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时报告[13] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%属于重大风险事项[16] - 公司控股股东收到法院裁定后应及时报告董事长和董秘，持股5%以上股东股份变动时也应及时报告[21] 信息报告流程 - 各部门及下属公司在重大事件触及特定时点后应及时向董秘预报重大信息[23] - 各部门及子公司应按规定向董秘报告重大信息进展情况，超期未完成交付或过户需定期报告[23][24] - 负有报告义务人员知悉重大信息后应24小时内提交书面文件给董秘[24] - 董秘对上报信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开[24] - 各部门及下属公司应及时、准确报送年报、半年报、季报资料[26] 信息披露与保密 - 信息报告义务人和相关人员在重大信息未公布前负有保密义务[20][21] - 公司应在规定时限内在指定媒体披露重大信息，遵循分阶段披露原则[23][31] - 重大信息泄露时公司应追究责任、报告交易所并立即披露[31] - 违反保密规定造成损失的人员将受处分，涉嫌犯罪移交司法机关[35][36]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 差错金额影响盈亏性质[6] - 经审计或监管责令更正以前年度报告[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩差异超20%[10] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%[11] 年报信息披露重大差错认定 - 涉及金额占净资产10%以上重大交易[8] 责任相关 - 董事长、总经理对年报披露差错担责[12] - 差错责任追究形式含通报批评[16] - 季度、半年报披露差错追究参照执行[18]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 应于会前3日发通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 会议记录 - 公司保存会议记录至少十年[12] - 会议议案及表决结果书面报董事会[12]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日核准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，2月11日在深交所上市[4] - 公司注册资本为人民币2.6185871亿元[4] - 公司已发行股份总数为2.6185871亿股，均为人民币普通股[13] 股东信息 - 深圳市宝德投资控股有限公司持股2550万股，占比34%[14] - 深圳宝德科技集团股份有限公司持股1530万股，占比20.4%[14] - 中青联创科技（北京）有限公司持股1500万股，占比20%[14] - 深圳市创新投资集团有限公司持股600万股，占比8%[14] 股份相关规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或自行向法院提起诉讼[28] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[37] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[76] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[88] 独立董事相关规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[97] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[101] - 独立董事连任时间不得超过六年[96] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[105] - 审计委员会审议事项需全体成员过半数同意后提交董事会[105] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%[119] - 股东会决议或董事会制定方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利派发[116] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月后两个月内报送半年度财报，三个月和九个月后一个月内报送季度财报[114] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为信息披露媒体[132] - 本章程自公司股东会决议通过之日起施行[149]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和[3] - 公司控股子公司指公司持有超50%股份可实际控制的公司[3] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[12] 担保相关要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[13] 审批与处理流程 - 主合同条款变更或债务展期需重新组织筹备董事会、股东会审批程序[20] - 被担保人债务到期十五日内未履行还款义务，财务中心通报董事会秘书，董事会采取措施[20] - 被担保人不能履约，财务部启动反担保追偿程序并通报董事会[20] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险及时书面通知债权人终止合同并通报董事会[20] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部提请公司参加破产财产分配[20] - 公司为债务人履行担保义务后向债务人追偿，经办部门通报董事会秘书[21] 信息披露 - 公司对外担保在董事会审议后及时披露，决议及时公告[23] - 已披露担保事项，被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时及时披露[23] 责任追究与制度生效 - 未按规定程序审批等给公司造成损失，追究相关责任人员责任[25] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[30]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意后提交董事会审议[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5％以上交易依此审议[11] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上事项提交股东会审议[11] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议披露并提交股东会[15] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易关联股东应回避，未按程序决议无效[21][22] 披露要求 - 经董事会审议的关联交易应及时披露[25] - 披露关联交易含九项内容，提交七类文件[26][27] 制度说明 - “以上”等含本数，“以外”等不含本数[29] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30][31]

股票交易限制 - 公司董事和高管违规6个月内买卖股票收益归公司[7] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 现任董事、高管信息变更、离任后2个交易日内申报信息[11] 股份转让 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[14] 股份锁定 - 上市已满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[18] - 上市未满一年公司的董事、高管证券账户内新增股份按100%自动锁定[18] 转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25%，持有不超一千股可一次全部转让[18] 违规处理 - 董事、高管违反制度，公司可给予处分、追究责任、要求赔偿，触犯法律移送司法机关[22] 制度说明 - 制度解释和修改权归公司董事会，经审议通过之日起生效实施[25][26]

内部控制目标 - 确保法规制度执行、提高经营效率、保障资产安全和确保财务报告真实准确[3] 组织架构与职责 - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[3] - 审计委员会负责监督，经营管理层负责经营环节内控体系[3][4][5] - 建立科学职责分工和组织架构，明确各层级管理职能[7] - 明确各分子公司、部门、岗位职责权限，对授权实行动态管理[7] 内部审计 - 加强内部审计工作，审计部可直接向董事会及其审计委员会报告[8] - 建立内部审计制度，审计部负责日常工作[37] 人力资源 - 制定人力资源相关制度，加强职业素质和能力提升与控制[9] 风险评估与应对 - 建立风险评估机制，采用定性和定量结合方法确定风险应对策略[11] - 针对重要环节制定管理制度，建立重大风险预警和应急处理机制[14] 投资与财务 - 制定投资管理制度，对投资项目全过程管理[15] - 制定财务管理制度，强化会计工作规范，建立会计控制系统[16] 预算管理 - 实行全面预算管理，由预算管理工作组管理[29] 风险管理 - 建立有效的风险管理系统，防范和控制财务与经营风险[30] 组织结构控制 - 坚持不相容职务分离原则[31] 文件记录 - 建立企业组织机构职能图等文件记录[19] 资产接触限制 - 严格限制未经授权人员接触实物资产[34] 信息管理 - 建立信息传递与反馈机制，制定信息披露管理制度[22][23] 监督检查与披露 - 董事会审计委员会监督检查内部控制制度执行情况[43] - 定期对内部控制制度进行自查[26] - 董事会应在年度报告披露时披露内部控制评价报告[27]

董高薪酬确定 - 董高薪酬以经营与综合管理为基础综合考核确定[3] - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准并披露[5][7] 董高考核与薪酬制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责董高考核及方案制定并提建议[5] 董高薪酬构成 - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 董高薪酬调整 - 岗位变动按月计算薪酬，特定情形可降薪或不发奖金[10] - 经营等因素变化经董事会批准可调整薪酬[12]