旗天科技集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-018 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开 第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上 市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况 如下： 一、修订《公司章程》情况 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百六十九条 公司股东大会对利润 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润 | | 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 | 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 | | 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 | 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 | | 派发事项。 | 和上限制定具体方案后，公司董事会须在股 | | | 东大会召开后 个月内完成股利（或股份） 2 | | | 的派发事项 ...

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入2.02亿元，上年同期2.27亿元，同比减少10.73%[5] - 营业总收入本期发生额为2.02亿元，上期发生额为2.27亿元，下降10.73%[18] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润为-571.41万元，上年同期159.65万元，同比减少457.91%[5] - 营业利润本期亏损420.60万元，上期盈利128.97万元[18] - 利润总额本期亏损424.18万元，上期盈利192.57万元[18] - 净利润本期亏损533.56万元，上期盈利92.60万元[18] - 归属于母公司所有者的净利润为-571.41万元，上期为159.65万元[19] - 少数股东损益为37.85万元，上期为-67.06万元[19] - 综合收益总额为-533.56万元，上期为92.60万元[19] - 基本每股收益为-0.0087元，上期为0.0024元[19] - 稀释每股收益为-0.0087元，上期为0.0024元[19] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.57亿元，上年同期-2.08亿元，同比减少23.60%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.57亿元，上期为-2.08亿元[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-360.70万元，上期为-397.84万元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额5200.04万元，较2023年一季度2804.28万元增加85.43%，主要因本期借款规模增加[8] - 筹资活动产生的现金流量净额为5200.04万元，上期为2804.28万元[22] - 现金及现金等价物净增加额为-2.08亿元，上期为-1.83亿元[23] - 期末现金及现金等价物余额为1.88亿元，上期为1.78亿元[23] 财务数据关键指标变化 - 资产 - 本报告期末总资产16.88亿元，上年度末16.33亿元，同比增加3.34%[5] - 资产总计期末余额为16.88亿元，期初余额为16.33亿元，增长3.34%[16] - 流动资产合计期末余额为13.50亿元，期初余额为12.85亿元，增长4.93%[16] - 货币资金2.05亿元，较上年度末4.14亿元减少50.46%，主要因子公司欧飞后结算业务规模增加[8] - 应收账款8.44亿元，较上年度末5.74亿元增加47.06%[8] - 应收账款期末余额为8.44亿元，期初余额为5.74亿元，增长47.05%[16] - 存货期末余额为290.26万元，期初余额为398.34万元，下降27.13%[16] 财务数据关键指标变化 - 负债 - 流动负债合计期末余额为8.94亿元，期初余额为8.30亿元，增长7.76%[17] 财务数据关键指标变化 - 费用与损失 - 销售费用2894.04万元，较2023年一季度4277.93万元减少32.35%，主要因子公司旗计销售人员绩效奖金及手续费减少[8] - 信用减值损失-143.50万元，较2023年一季度-34.90万元减少311.12%，主要因子公司欧飞应收账款增加[8] - 营业总成本本期发生额为2.07亿元，上期发生额为2.25亿元，下降8.09%[18] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益合计193.92万元，其中非流动性资产处置损益29.96万元，政府补助170.21万元[6] 股东信息 - 股东总数 - 报告期末普通股股东总数为40,101，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] 股东信息 - 前10名股东持股情况 - 前10名股东中，费铮翔持股比例10.54%，持股数量69,465,337股；刘涛持股比例7.45%，持股数量49,098,630股；博时资本相关计划持股比例5.26%，持股数量34,654,934股等[10] - 前10名无限售条件股东中，费铮翔持有无限售条件股份数量69,465,337股；博时资本相关计划持有34,654,934股等[10] 股东信息 - 一致行动人关系 - 股东盐城市盐南兴路产业投资基金和盐城市城南新区大数据产业创投基金为一致行动人关系，刘涛和上海圳远企业管理合伙企业为一致行动人关系[11] 股东信息 - 其他股东持股情况 - 上海圳远企业管理合伙企业通过普通和信用账户合计持有21,287,617股；量桥投资相关基金通过信用账户持有2,200,000股；庄卫通过信用账户持有2,134,912股[11] 股东信息 - 限售股份变动 - 限售股份变动方面，刘涛期初限售股数41,818,972股，本期解除限售0股，本期增加限售0股，期末限售股数41,818,972股[13] 股东信息 - 限售原因及规则 - 限售原因为高管锁定股，拟每年按照上年末持股数量的25%解除限售[13]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-017 旗天科技集团股份有限公司 关于 2024 年对外担保及反担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至目前，旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）审批的公司及子 公司担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，提请投资者充分关注担保风险。 一、担保及反担保情况概述 1、担保情况概述 为满足公司控股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合 授信或其他经营业务顺利开展，2024 年预计公司为子公司拟提供不超过 125,900 万元的担保额度，其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元， 对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，担保方式包括但不 限于信用担保、资产抵押、质押等。 2、反担保情况概述 公司下属控股子公司上海敬众科技股份有限公司（以下简称"敬众科技"） 拟向中国农业银行股份有限公司上海金山支行申请授信500万元，授信期限1年。 上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称 ...

二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 旗天科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告 旗天科技集团股份有限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合旗天科技集团股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及 ...

旗天科技集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、 规章、制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职 权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动 公司治理水平的提高和公司各项业务发展。 一、报告期重点工作完成情况 旗天科技集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 1、公司总体经营情况 2023 年度，公司实现营业收入 97,489.38 万元，同比下降 22.36%；营业利润 -49,362.80 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-49,543.72 万元。报告期末， 公司总资产 163,327.45 万元，同比下降 17.37%，归属于上市公司股东的所有者 权益 76,753.74 万元，同比下降 37.39%。主要是公司数字生活营销板块和银行卡 增值营销板块受市场行业变化、合作银行政策影响，经营业绩同比下降；及相关 业务由于市场和政策变化未达到预期，计提了大额商誉减值，商誉大幅减少所致。 2、完成董 ...

公司业绩 - 公司数字生活营销板块和银行卡增值营销板块业绩同比下降，主要受市场行业变化和合作银行政策影响[2] - 公司2023年营业收入为1,255,680,703元，较上年同期增长22.36%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为51,766,617.45元，较上年同期增长1,057.06%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为108,767,713.31元，较上年同期增长190.89%[10] - 公司2023年末资产总额为1,976,769,113元，较上年末增长17.37%[11] - 公司2023年第四季度营业收入为278,020,022.55元，净利润为-462,251,990.39元[13] - 公司2023年扣除非经常性损益后的营业收入为973,449,543.08元[13] - 公司2023年扣除非经常性损益后的净利润为767,537,432.44元[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为224,784,938.37元[14] - 公司2023年度报告显示，利息减免金额为257,630.54元，房租减免金额为479,239.20元，合计736,869.74元[17] - 公司2023年数字生活营销业务收入为759,472,516.98元，同比下降19.91%[25] - 公司2023年商品邮购分期业务收入为139,002,603.39元，同比下降46.71%[25] - 公司2023年数据服务业务收入为41,312,254.66元，同比增长195.75%[25] - 公司2023年国内销售模式营业收入为974,893,802.90元，同比下降22.36%[25] - 公司2023年电话销售行业营业成本占比为71.91%，同比下降43.25%[26] - 公司2023年主要销售客户前五名合计销售额为600,538,968.18元，占年度销售总额比例为61.60%[27] - 公司2023年主要供应商前五名合计采购金额为318,260,033.55元，占年度采购总额比例为45.39%[28] - 公司2023年销售费用同比减少18.60%[29] - 公司2023年研发费用同比减少26.57%[30] 公司发展战略 - 公司紧抓数字经济发展机遇，以数字科技为核心驱动力，聚焦数字营销赛道，提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案[19] - 公司持续加大创新业务的探索和孵化，包括数字人民币相关业务、数字政务运营服务和新媒体业务[23] - 公司围绕“一体两翼”发展战略，聚焦核心业务和创新业务，深度强化全面协同作战能力，推动公司战略落地[22] - 公司未来发展战略包括构建数字科技服务新生态、成为中国数字科技领军企业等[55] - 公司将持续探索创新业务，大力创新数字人民币支付营销解决方案[55] - 公司将通过持续迭代平台系统，保持科技领先地位，引领行业发展和变革[56] - 公司将进一步拓展保险、运营商、能源、烟草、车企、快消等行业客户，提升非金融机构及其他行业的业务占比[57] - 公司将加速科技升级，通过大数据、人工智能和低代码开发等技术，提升营销大数据分析能力，打造适应数字生活新消费场景的服务模块[57] - 公司将进一步拓展数字人民币相关业务、数字政务运营服务及新媒体业务，为实现中长期发展目标奠定基础[57] - 公司将持续加大研发投入，增强核心科技壁垒，提升总体经营效率，以应对日趋激烈的市场竞争[58] - 公司将深入了解创新业务市场和竞争环境，组建专业团队，加大拓展力度，为后续业务可持续发展奠定基础[58] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司的法人治理结构，提高公司治理水平[61] - 公司已建立了《高级管理人员绩效考核实施办法》和《高级管理人员薪酬管理制度》，实行基本年薪和年度浮动绩效工资包相结合的薪酬制度[61] - 公司严格按照有关法律法规要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东能够以平等的机会获得信息[61] - 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力[64] 公司股东信息 - 公司股东数量40,101人，持股总数41,504股，持股5%以上的股东中，境外自然人费铮翔持股10.54%[187] - 股东刘涛持有55,758,630股，境内自然人持股8.46%[187] - 股东博时资本康持有34,654,900股，持股比例5.26%[187] - 股东上海圳远企业管理合伙企业持有27,367,600股，持股比例4.15%[187] - 股东洛阳盈捷企业持有23,685,300股，持股比例3.59%[187] - 股东盐城市盐南兴路产业投资基金持有16,388,600股，持股比例2.49%[188] - 股东李红持有5,352,000股，持股比例0.81%[188]

旗天科技集团股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等有关规定，旗天科技集团股份有限公 司（以下称"公司"）董事会，就公司独立董事刘希彤女士、熊辉先生和高立里先 生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事刘希彤女士、熊辉先生和高立里先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六 条规定不得担任独立董事的情况。 因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《创业板规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 旗天科技集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 22 日 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-015 旗天科技集团股份有限公司 2、资产核销概述 根据《企业会计准则》、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》等相关 规定，为真实客观反映公司财务状况，公司拟对截至 2023 年 12 月 31 日催收无 结果的应收账款和其他应收款进行核销，金额共计 4,317,765.05 元。 关于 2023 年度计提减值准备及资产核销的公告 1、本次计提减值准备概述 本次申请核销的坏账形成主要原因为欠款客户公司注销和不合作客户经公 司尝试过多种渠道催收，但无结果，确认无法收回，因此对上述款项进行核销。 二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《企业会计准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公 司相关会计政策等规定，为真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及 经营成果，对截至 2023 年 12 月 31 日各类资产进行了全面清查和减值测试，对 各项资产减值的可能性进行了评估和分析，对存在减值迹象的资产计提减值准备。 具体为： 1 / 5 本公司及董事会 ...

旗天科技集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 旗天科技集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，2023 年， 本人严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实勤勉履行职责，有效发挥了独立 董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2023 年履职情况 汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 刘希彤，高级会计师，注册税务师、注册会计师。现任公司独立董事，大华 会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。曾任江苏兴亚会计师事务所审 计助理、项目经理，岳华会计师事务所江苏分所审计二部经理，期间派驻在江苏 省国资委省属企业监事会从事省属国有企业财务审计工作，江苏天勤会计师事务 所审计部经理，江苏富华会计师事务所质量管理部高级项目经理、副主任，南京 永宁会计师事务所有限公司副所长。多年会计师事务所从业经验，组织协调了很 多大中型企业的相关审计工作，积累了丰富的审计实务经验。 （二）独立性说明 本人具备《上市公司独立董 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-013 旗天科技集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、旗天科技集团股份有限公司（以下称"公司"）第六届董事会第六次会议 通知于 2024 年 4 月 17 日以电子邮件方式发出； 2、本次董事会会议于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室以现场和通讯的方式 召开； 3、本次董事会会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人； 4、本次董事会会议由公司董事长李天松先生主持，公司全体监事、高级管 理人员列席了会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 出席本次董事会会议的董事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决 议： 1、审议通过《2023 年年度报告》及摘要； 董事会认为：《2023年年度报告》及摘要真实反映了本报告期内公司的经营 情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、 准确、完整。 此 ...