提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[4] - 成员由三名董事组成，两名独立董事[6] 人员选任 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[10] - 选任需提前一至两个月提建议和材料[14] 会议规则 - 按需要召开，提前五天通知（特殊除外）[16] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则自通过生效[21]

广东天龙科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 广东肇庆 二〇二四年一月 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 其中两名独立董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以 上董事提名，并由董事会过半数选举产生。 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东天龙科技 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据公司 股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 ...

制度修订 - 2024年1月23日第六届董事会第十九次会议审议通过7项制度修订议案[2] - 《公司章程》等3项需2024年第一次临时股东大会审议通过后生效[2][3] - 其他4项经董事会审议通过后生效[2][3] - 相关制度全文已披露于巨潮资讯网[2]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事[8] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等职权[8][9] - 股东大会授予董事会交易审批权限，如资产交易指标为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等[10] 董事长职权 - 董事长行使主持股东大会、督促决议执行等职权[15] - 董事会授予董事长对特定交易的审批权限，如与关联自然人交易金额不超30万元等[12] 专门委员会构成 - 战略委员会成员由五名董事组成[16] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[18] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[21] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[22] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下半年度各一次，会议召开前十日书面通知相关人士[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会可提议召开临时会议，董事长接到提议后十日内召集主持[28] 会议通知规定 - 董事会定期和临时会议通知分别提前十日和五日送达全体董事、监事、总经理和秘书，非直接送达需电话确认[31] - 董事会定期会议通知发出后变更会议需在原定召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[33] - 董事会临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并记录[33] 会议举行规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理、秘书、监事列席[33] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事，有委托原则限制，未出席且未委托视为放弃投票权[34] 议案表决规定 - 董事会对议案逐项表决，特殊情况外临时董事会不得表决通知未列明事项[36] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[37] 其他规定 - 各专门委员会会议应有记录，由董事会秘书保存[28] - 各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[29] - 董事会提案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[25] - 表决票由董事会秘书负责分发、收回和保存，保存期限为十年[38] - 董事会会议记录和决议等档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[45] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[45] - 出现法律等规定情形时，董事会应及时修订议事规则，修改后经股东大会批准生效[46] - 议事规则由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，修改时亦同[48]

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2024-006 广东天龙科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等规 则规定，经广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第十九次会议决议，定于 2024 年 3 月 1 日（星期五）召开公司 2024 年第一次临 时股东大会，会议具体事项如下： 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过了 《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间： ...

广东天龙科技集团股份有限公司 独立董事工作细则 广东肇庆 二〇二四年一月 第一章 总则 第一条 为了促进广东天龙科技集团股份有限公司（以下称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范 运作指引》"）等法律、行政法规、规范性文件和《广东天龙科技集团股份有限公 司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定，并结合公司实际，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照有关法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

广东天龙科技集团股份有限公司 章 程 广东肇庆 二○二四年一月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第一节 | 总经理 | 29 | | 第二节 | | 董事会秘书 31 | | 第七章 | 监事会 | 33 | | 第一节 | 监事 | 33 | | 第二节 | 监事会 | 34 | ...

担保额度 - 公司拟继续对子公司提供12.13亿元担保额度，有效期一年[2][12] - 各子公司已使用担保额度合计70673万元，预计合计121300万元，占归母净资产78.67%[5] - 截至2024年1月23日，实际担保余额59158万元，占净资产38.37%[14] - 审议通过后累计担保额度12.13亿元，占净资产78.67%，占总资产36.25%[14] 子公司情况 - 北京品众创新互动信息技术有限公司资产负债率34.38%，预计担保额度0[4] - 北京吉狮互动网络营销技术有限公司资产负债率57.37%，已用8600万元，预计9500万元，占比6.16%[4] - 杭州品众互动商务服务有限公司资产负债率37.55%，预计担保额度1000万元，占比0.65%[4] - 北京优力互动数字技术有限公司资产负债率46.50%，已用1000万元，预计1100万元，占比0.71%[5] - 北京品众互动网络营销技术有限公司资产负债率38.54%，已用32092万元，预计72800万元，占比47.21%[5] - 广东天龙油墨有限公司资产负债率34.38%，已用17990万元，预计20000万元，占比12.97%[5] - 成都天龙油墨有限公司资产负债率60.74%，已用1500万元，预计2700万元，占比1.75%[5] - 广东天龙精细化工有限公司资产负债率37.11%，已用9491万元，预计10000万元，占比6.49%[5] 业绩数据 - 北京品众创新互动信息技术有限公司2022年末资产186746.42，2023年9月末172843.60[9] - 北京品众创新互动信息技术有限公司2022年营收769701.84，2023年1 - 9月538549.29[10] - 广东天龙油墨有限公司2022年末资产44355.96，2023年9月末49178.59[9] - 广东天龙油墨有限公司2022年营收31123.87，2023年1 - 9月21553.11[10] 其他 - 被担保子公司均非失信被执行人[11] - 公司要求控股子公司其他股东按出资比例提供同等担保[13] - 公司及子公司不存在逾期担保情况[14]

广东天龙科技集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东肇庆 二〇二四年一月 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作指引》"）及其他有关法律、 法规规定和《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《广东天龙科技集团股份有限公司董事会议事规则》而制定。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公 司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任董事会秘书。 （二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道 ...

广东天龙科技集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 广东肇庆 二〇二四年一月 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分 之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第 1 页 第一章 总则 第一条 为进一步健全广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东 ...