审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，在董事会审计委员会指导下独立行使审计工作[4] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[5] 审计流程规定 - 内审部提前3日下达“审计通知书”[9] - 1个月内完成审计检查工作[9] - 被审计单位15日内反馈执行结果[11] 其他要求 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[13] - 审计部工作底稿及相关资料保存至少十年[16] - 追究重大违法违规单位和责任人责任[18] - 制度自董事会审议通过之日起施行[20]

2024年履职情况 - 董事会召开10次，独立董事应出席10次，亲自出席10次[5] - 股东大会召开6次，独立董事列席1次[5] - 独立董事出席3次专门会议，均发表同意意见[6] - 薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事无反对或弃权票[7] - 审计委员会召开5次会议，独立董事无反对或弃权票[8] - 现场工作时间达15个工作日[12] 2024年其他情况 - 按规定完成信息披露工作[14] - 无提议召开董事会等情况[15] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责，推动公司发展[16][17]

担保定义与核查 - 公司对外担保总额为对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和[2] - 董事会每年核查并披露公司全部担保行为结果[3] 担保条件与决策 - 公司可为符合条件单位担保，需审查债务人资信状况[6] - 特定情形申请担保人不得提供担保[8] - 股东会为对外担保最高决策机构，董事会按章程行使决策权[9] - 须经股东会审批的担保情形包括单笔超净资产10％等[9] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意，部分股东会审议需三分之二以上表决权通过[10] 担保流程与管理 - 公司为关联人担保应及时披露并提交股东会审议[10] - 公司对外担保须订立书面合同，审查合同条款[11] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[12] - 公司对外担保实行多层审核制度，涉及多部门[14] - 发起部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[14] - 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，定期与银行核对[15] 担保追偿与披露 - 被担保人债务到期未履约或偿债能力受影响，公司应启动反担保追偿程序[15][16] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿[16] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需及时披露[19] - 公司控股子公司为特定主体以外主体提供担保，视同公司提供担保[19] 违规处理与制度生效 - 公司发生违规担保行为，应及时披露并采取措施解除或改正[19] - 董事会视情况决定给予有过错责任人相应处分[21] - 本制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释[24]

2024年履职情况 - 董事会召开10次，独立董事全出席[5] - 股东大会召开6次，独立董事列席1次[5] - 独立董事出席3次专门会议，发表同意意见[6][7] - 审计、薪酬与考核、提名委员会分别召开5、1、2次会议[8][10][11] - 现场工作15个工作日，走访业务实体[15] 未来展望 - 2025年继续履职推动公司发展[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 应采用竞争性谈判等方式保障公平公正[5] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 评价要素至少包括审计费用报价等多方面[7] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 出现8种情况时公司可改聘[13] 信息披露与制度执行 - 变更应在年度报告披露前任情况、变更原因等[14] - 制度按法律和章程执行，冲突时按国家规定[16] - 制度由董事会解释修订，股东会通过后生效[16]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 过往任职连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总数二分之一不宜被提名[10] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 不符合任职资格应立即解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司六十日内完成补选[13] - 辞职致比例不符规定，拟辞职者履职至新任产生，公司六十日内补选[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会三十日内提议召开股东会解职[18] 资料保存与会议通知 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上提前三日提供，资料保存至少十年[24] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，所涉事项需审议[20] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 信息披露与制度规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 制度经股东会审议通过生效，解释权属董事会[28]

关联方与交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属关联方[4][5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][10] 交易原则与审议 - 关联交易应遵循诚信、不损害非关联股东权益原则[10] - 董事会审议时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12][13] - 股东会审议时关联股东回避，其有表决权股份数不计入总数[13] 交易披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需提交董事会审议并披露[21] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[21] - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[14] 交易执行与规定 - 关联交易未获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[17] 交易计算方式 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算适用规定[22] - 公司向关联方委托理财，以发生额连续十二个月累计计算[23] 子公司与参股公司 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易，披露标准适用制度第四十条[24] - 参股公司关联交易，以交易标的乘参股或协议分红比例后数额适用第四十条[24] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等规定执行[26] - 制度与相关规定不一致时以法律、法规和《公司章程》为准[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度经公司股东会审议批准后生效实施[26] - 原《关联交易管理制度》自新制度生效之日起废止[26]

审计委员会构成 - 审计委员会委员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[12] - 会前5天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 关联关系议题须无关联委员全体通过[13] - 无关联委员不足三分之二提交董事会审议[13] 文档保存 - 会议记录等保存至少十年[14] 内部审计 - 内部审计部门每年至少提交一次报告[7] - 审计委员会督导半年检查一次[8]

制度适用范围 - 制度适用于公司各机构、分公司及控股超50%子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有5%以上股份股东及其董监高等为知情人[9] 信息流转与披露 - 内幕信息流转需部门负责人批准并备案[11] - 重大事件后负责人及时报告董事长和秘书[11] - 秘书审核编制披露文件并提交审核[12] 档案与备忘录 - 信息披露前填知情人档案，重大事项报深交所[15][16] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[17] - 重组首次披露及公开后报档案和备忘录[19] 自查与追责 - 年报等后五个交易日内自查内幕交易[20] - 发现内幕交易核实追责并披露结果[20] 其他 - 知情人档案及备忘录保存至少10年[22] - 知情人及时告知秘书，秘书报备[23] - 违规处分2个工作日报监管部门[30] - 制度自董事会审议通过实行[32] - 证券代码300071，简称为福石控股[39]

北京福石控股发展股份有限公司 第一条 为进一步加强北京福石控股发展股份有限公司(以下简称"公司") 与投资者及潜在投资者(以下称"投资者")之间的沟通和交流，促进公司与投资 者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值和诚信形象，切实保护投 资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业 板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律、法规、 规范性文件和《北京福石控股发展股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》 ") 的规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公 司 ...