公司治理会议 - 宁波GQY视讯第七届董事会独立董事专门会议第九次会议于2025年8月22日以现场和通讯方式召开 应出席独立董事3名全部实际出席 [1] - 会议审议并通过五项议案 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3][4] 董事会换届选举 - 会议通过非独立董事候选人提名议案 候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定 具备必要工作经验且无监管禁止情形 [2] - 会议通过独立董事候选人提名议案 候选人符合独立性要求且均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2][3] 公司章程及制度修订 - 《公司章程》修订依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 结合公司实际情况进行 符合全体股东利益 [3] - 《公司股东会议事规则》进行条款修订并更名 修订依据包括《上市公司股东会规则》等规范性文件 [3][4] - 《公司董事会议事规则》修订依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等规定 修订后符合公司实际运营需求 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票结合方式 [1] - 现场会议时间为2025年9月10日 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 [1] - 股权登记日为2025年9月5日15:00 登记在册股东享有表决权 [2] 审议事项 - 提案1关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人 采用累积投票制 应选6人 [3] - 提案2关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人 采用累积投票制 应选3人 [3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可表决 [3] - 提案3/4/5为特别决议事项 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 所有提案均需对中小投资者表决单独计票 [4] 投票机制 - 累积投票制下选举非独立董事时 股东选举票数=持有股份数×6 [5] - 累积投票制下选举独立董事时 股东选举票数=持有股份数×3 [6] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5][7] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [7] 会议登记 - 法人股东需提供营业执照复印件及法人代表证明书 自然人股东需持持股凭证及身份证 [4] - 异地股东可于2025年9月9日17:00前通过信函或传真方式登记 [4] - 登记联系地址为河南省开封市郑开大道296号自贸大厦B座5楼 [4][5] 附件说明 - 附件一详细说明网络投票操作流程 包括累积投票票数分配规则 [5][6] - 附件二为授权委托书模板 明确对各候选人的表决意见填报方式 [7][8] - 附件三为参会股东登记表 需填写持股数量及发言意向等信息 [8][9]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第十四次会议于2025年8月19日通过电话及邮件方式通知全体监事 并于2025年8月22日以现场及通讯方式召开 [1] - 会议应参加监事3名 实际参与表决监事3名 会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以记名投票方式表决通过修订《公司章程》部分条款的决议 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件 结合公司实际情况进行 [1] - 本议案将提交2025年第三次临时股东会审议 需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [1] 信息披露与文件备查 - 修订详情参见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-40） [2] - 公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1]

董事会换届选举 - 第七届董事会提名6名非独立董事候选人：荆毅民、张克嘉、张磊、韩静、夏治锋、宋孟 [1][2] - 提名3名独立董事候选人：郝振江、张俊、房晓敏 [2] - 所有董事候选人将提交2025年第三次临时股东大会采用累积投票制表决 [2] - 新一届董事会任期自股东大会通过之日起三年 [2] 公司治理文件修订 - 对《公司章程》部分条款进行修订 需股东大会三分之二以上表决权通过 [3] - 《股东大会议事规则》修订并更名为《公司股东会议事规则》 需特别决议通过 [4] - 《公司董事会议事规则》部分条款修订 需股东大会特别决议批准 [4] 股东大会安排 - 定于2025年9月10日15:00在河南省开封市郑开大道296号自贸大厦B座5楼召开第三次临时股东大会 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 所有议案均获得董事会全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票） [2][3][4]

董事任职资格 - 犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能任职[7] - 对破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年不能任职[7] - 违法被吊销执照负有个人责任自吊销之日起未逾3年不能任职[7] 董事任期与限制 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] 董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会应建议撤换[9] - 连续12个月未亲自出席次数超总次数1/2需书面说明并披露[9] 董事补选 - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司应2个月内完成补选[10] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[12] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[12] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[17] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集会议[17] - 定期和临时会议分别提前10天和3天通知[18] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日3日前发出[18] - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 审议对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[22] - 无关联关系会议过半数无关联董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过[23] 会议记录与档案 - 会议记录需出席会议的董事、秘书和记录人签名[23] - 会议档案保存期限为10年[24] 其他 - 公司为宁波GQY视讯股份有限公司[27] - 日期为2025年8月22日[27] - 规则未尽事宜或冲突时依法律等规定执行[26] - 规则由公司董事会负责解释[26] - 规则自公司股东会通过之日起生效[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 出现特定情形时，临时股东会应在两个月内召开[5] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6][10] - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈[9][10] - 董事会同意召开应在五日内发出通知[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在十日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后应在两日内发出补充通知[14] - 年度股东会召集人应在二十日前通知各股东，临时股东会应在十五日前通知[17] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 股东会延期或取消应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[24] - 会议记录应保存不少于十年[22] - 违规买入股份部分三十六个月内不得行使表决权[24] - 特定情况应采用累积投票制[25] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[28] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[28] - 无正当理由不召开股东会，交易所可对公司股票及衍生品种停牌[30][31] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正，交易所可采取措施或处分[31] - 董事或董秘履职违规，证监会责令改正，严重时可实施市场禁入[31] - 公告等指在指定媒体和深交所网站公布信息[33] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 规则由董事会负责解释，可修改并报股东会批准[33] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[33]

公司基本信息 - 公司于2010年3月9日获批发行1364万股人民币普通股，4月30日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为4.24亿元人民币[7] - 公司股份总数为4.24亿股，均为人民币普通股[14] 股权结构与限制 - 宁波高斯投资有限公司持股1591.2万股，占比45.00％；郭启寅持股1288.8473万股，占比36.45％等[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10％[14] - 公司收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[26][27] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[75] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[68] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[107] - 最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[108] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[109] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106][107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[116] - 公司与其持股90%以上的公司合并，部分情况可不经股东会决议[119]

独立董事提名 - 公司董事会提名郝振江为第8届董事会独立董事候选人[2] 提名人保证 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责并接受处分[7] - 提名人授权公司报送声明内容并承担责任[7] 被提名人条件 - 被提名人及其亲属不属特定股东，无违规情形[6][8] - 被提名人担任独董公司不超三家，任期未超六年[8] 后续措施 - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[9]

独立董事提名 - 房晓敏被提名为宁波GQY视讯第8届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且任职未超六年[6] - 已通过资格审查，符合相关法规和章程条件[2] 个人能力 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[4]

独立董事提名 - 公司董事会提名张俊为第8届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规[6][8] - 被提名人具备相关知识和工作经验[4] - 会计专业提名人需具备注册会计师资格[5] - 被提名人无禁止情形和不良记录[8] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[8]