思创医惠科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性 的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、 规章制度中关于独立董事独立性的要求。本人对 2024 年独立性情况进行了自查， 并将自查情况提交公司董事会。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议的情况 （梁立-已离任） 本人作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、 法规及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责、独立谨慎地行使权利，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重点关注事项进行了独立审查。 ...

思创医惠科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （赵合宇-已离任） 本人作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"或"思创医惠"） 的独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》 等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责、独立谨慎地行使权利， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重点关注事项进行了独立 审查。本人根据公司实际情况，充分发挥自身专业优势，提出了意见和建议，促 进公司规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独 立董事及相应专门委员会的作用。 现将本人 2024 年度任职期间（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 5 日）履行 独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人赵合宇，男，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计 学硕士研究生学历，注册会计师，注册税务师。1991 ...

思创医惠科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘银） 本人作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、 法规及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责、独立谨慎地行使权利，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重点关注事项进行了独立审查。本人 根据公司实际情况，充分发挥自身专业优势，提出了意见和建议，促进公司规范 运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事及相 应专门委员会的作用。 现将本人 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人刘银，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕 士研究生学历。曾获中国贸易救济研究奖。2003 年 8 月至 2006 年 8 月，任环中 律师事务所律师；2006 年 8 月至 2007 年 7 月， ...

思创医惠科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定 和要求，就公司在任独立董事叶肖剑先生、褚国弟先生、刘银先生的独立性情况 进行评估并出具如下专项意见： 经核查，公司独立董事叶肖剑先生、褚国弟先生、刘银先生已向公司出具《独 立董事独立性自查报告》，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性 的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度中关于 独立董事独立性的要求。 思创医惠科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 30 日 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为6.9077亿元，同比下降31.33%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-5.0151亿元，同比改善42.64%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-3568.3万元，同比下降402.72%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为-110.49%，同比下降2.91个百分点[24] - 2024年末资产总额为21.898亿元，同比下降15.53%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为5.7979亿元，同比增长17.12%[24] - 2024年营业收入扣除后金额为6.3559亿元，同比下降19.75%[24] - 2024年非经常性损益项目合计为-5994.1万元[29][30] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-2.1787亿元，环比下降258.14%[26] - 2024年公司实现收入69,076.56万元，同比下降31.33%[66] - 归属于上市公司股东的净利润为-50,150.98万元，较去年同期减亏42.64%[66] 各条业务线表现 - 公司主营业务收入下滑，智慧医疗板块出现较大经营亏损[4] - 商业智能业务收入50,079.84万元，占比72.50%，同比下降15.01%[72] - 智慧医疗业务收入17,031.41万元，占比24.66%，同比下降30.27%[72] - 出售房产收入1,965.31万元，占比2.85%，同比下降88.60%[72] - 商业智能业务营业收入为500,798,368.17元，毛利率21.54%，同比分别下降15.01%和4.83%[73][74] - 智慧医疗业务营业收入170,314,056.63元，毛利率-25.65%，同比分别下降30.27%和上升7.38%[74] - 商业智能业务直接材料成本311,708,706.88元，占营业成本79.33%，同比下降2.01%[76] 各地区表现 - 国外销售收入35,932.42万元，占比52.02%，同比下降24.20%[72] - 国内销售收入31,178.83万元，占比45.14%，同比下降13.27%[72] - 国外销售收入359,324,156.74元，毛利率25.87%，同比分别下降24.20%和3.16%[74] - 国内销售收入311,788,268.06元，毛利率-9.24%，同比分别下降13.27%和上升8.27%[74] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司聚焦物联网业务，收缩医疗板块低毛利率产品[68] - 公司优化治理结构，苍南国资代表全面涉入经营管理[69] - 公司战略转型聚焦物联网业务，计划将物联网板块打造为国内RFID全产业链领军企业[121] - 公司将持续加强物联网技术在智慧零售、供应链、智慧城市等领域的深度应用[121] - 公司计划加大RFID技术研发投入，提升标签和智能防损设备的准确性与稳定性[123] - 公司与温州市苍南县政府合作，将RFID技术结合印刷包装产业进行数字化转型[125] - 公司计划开发智能零售管理系统和智慧供应链平台，实现全程数字化管理[123] - 公司聚焦海外市场扩展，推动智能防损与数字零售技术的全球化应用[123] - 公司探索RFID与AI的跨行业融合，构建开放的物联网平台[124] 资产减值情况 - 计提长期股权投资减值2,134.25万元[4] - 计提商誉减值准备6,904.22万元[4] - 计提信用减值、无形资产减值、存货跌价及固定资产减值合计6,443.12万元[4] - 公司计提资产减值准备1.55亿元，折旧摊销0.91亿元，利息支出0.56亿元，公允价值变动等0.15亿元，合计影响净利润但未直接影响现金流[90] - 投资收益-113.95万元占利润总额0.23%，公允价值变动损益-1433.08万元占2.86%，资产减值-1.15亿元占22.93%[93] 研发投入 - 研发费用101,744,405.18元，同比下降34.49%[83] - 2024年研发人员数量为603人，较2023年916人减少34.17%[88] - 2024年研发投入金额为1.017亿元，占营业收入比例为14.73%，较2023年15.44%下降0.71个百分点[88] - 2022年研发支出资本化金额为2481万元，占研发投入比例为12.18%[88] 现金流情况 - 经营活动现金流入同比下降23.21%至9.25亿元，流出同比下降19.47%至9.61亿元，净流出3568.30万元，同比减少4747.03万元[89] - 投资活动现金流入同比下降56.89%至5.99亿元，流出同比下降48.50%至6.12亿元，净流出1347.20万元，同比减少2.14亿元[89] - 筹资活动现金流入同比下降39.01%至7.81亿元，流出同比下降50.69%至7.77亿元，净流入318.32万元，上年同期净流出2.96亿元[89] - 现金及现金等价物净增加额同比改善50.03%至净流出4097.36万元[89] 募集资金使用 - 公司非公开发行股票募集资金总额57,299.99万元，实际募集资金净额56,540.28万元，2024年度实际使用募集资金197.56万元[106][107] - 公司可转换公司债券募集资金总额81,700万元，实际募集资金净额80,558.85万元，2024年度实际使用募集资金5.29万元[106] - 公司报告期末募集资金余额为93,958.91万元，其中非公开发行股票募集资金余额27,514.24万元存放于专用账户[106][107] - 物联网智慧医疗溯源管理项目承诺投资57,000万元，实际投入20,358万元，投资进度47.86%[109] - 医疗大数据应用研发中心承诺投资10,000万元，实际投入5,179.7万元，投资进度57.55%[109] - 补充流动资金项目承诺投资5,000万元，实际投入5,000万元，完成率100%[109] - 互联网+人工智能医疗创新运营服务项目承诺投资33,900万元，实际投入228.56万元，投资进度0.69%[109] - 营销体系扩建项目承诺投资13,100万元，实际投入68.56万元，投资进度0.52%[109] - 基于人工智能和微服务云架构新一代智慧医疗应用研发项目承诺投资17,000万元，实际投入176.42万元，投资进度1.04%[109] - 2024年度公司实际使用募集资金5.29万元，收到银行存款利息净额318.99万元[108] - 承诺投资项目小计承诺投资153,700万元，实际投入48,170.09万元，整体投资进度31.34%[109] 公司治理与高管变动 - 公司为无控股股东、实际控制人状态，第一大股东为云海链控股股份有限公司[144][154] - 公司拥有独立完整的业务体系，与第一大股东及其关联方不存在同业竞争[155] - 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度[148] - 公司修订《募集资金管理制度》等制度，新增制定《会计师事务所选聘制度》[152] - 公司设置独立财务部门，配备专职财务人员，银行账户及纳税均独立[160] - 原董事长章笠中先生于2024年1月4日辞职，持有公司股份18,459,902股[165] - 原副总经理彭军先生于2024年5月28日辞职，持有公司股份5,000股[165] - 2024年报告期内共有5名高管离任，包括董事长、财务总监等关键职位[165][166] - 原财务总监陈云昌先生于2024年5月28日辞职，未持有公司股份[165] - 原副总经理刘名章先生于2024年2月19日辞职，未持有公司股份[166] - 独立董事梁立先生于2024年12月5日离任，未持有公司股份[165] - 监事会主席申东华先生于2024年12月5日离任，未持有公司股份[165] - 总经理华松鸳女士于2024年5月28日离任，未持有公司股份[165] - 公司2024年高管变动涉及持股总量为18,464,902股[165] - 2024年12月6日公司选举第六届董事会，吴琼、赵合宇、梁立离任，华松鸳转任副总经理[167] - 2024年12月6日第六届监事会选举后，申东华任期届满离任[167] - 2024年管理层变动：董事长章笠中1月4日辞职，朱以明2月4日接任董事长[168] - 2024年5月28日财务总监陈云昌辞职，钱本成6月28日接任[168] - 2024年12月6日换届选举：许益冉任董事长，魏乃绪任董事兼总经理[168][170] - 新任董事长许益冉曾任苍南县公共事业投资集团董事兼董秘[169] - 新任总经理魏乃绪为浙江省人大代表，现任浙江码尚科技董事长[170] - 独立董事叶肖剑为浙江省特支计划领军人才，现任东冠集团财务总监[171] - 监事会主席黄友形曾任苍南县山海实业集团市场经营部职员[174] 风险因素 - 国内医疗系统单位普遍面临经营压力，导致需求增量放缓[128] - 法院已受理18起投资者诉讼索赔案件[136] - 商业智能板块出口业务占比较大，受国际贸易政策和汇率波动影响[133] - 应收账款余额增长可能影响公司资金流动性和财务状况[134] - 公司持续加强研发投入以应对技术更新迭代速度加快的风险[129] - 智慧医疗及物联网行业属于知识密集型，核心人才流失可能影响盈利能力[131] - 国资股东提供借款支持，但企业流动性仍不足[137] - 全球零售业安防市场竞争激烈，RFID市场利润空间被压缩[128] - 公司优化成本结构以提高运营效率和业务现金流稳健性[129] - 公司通过信用评估和应收账款管理降低坏账风险[134]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比增长105.78%，达到409,267,469.05元[5] - 归属于上市公司股东的净利润亏损收窄71.14%，为-19,559,000.77元[5] - 2025年一季度营业总收入为409,267,469.05元，同比增长105.82%[27] - 营业利润为亏损19,741,416.33元，上期为亏损68,097,091.39元[28] - 净利润为亏损19,436,112.60元，上期为亏损68,576,893.20元[28] - 基本每股收益为-0.02元，上期为-0.07元[29] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本为447,224,428.22元，同比增长72.48%[27] - 研发费用同比下降45.88%，因智慧医疗板块人员调整[8] - 研发费用为17,324,427.07元，较上年同期下降45.88%[27] - 财务费用为2,115,313.60元，较上年同期下降87.56%[27] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额微增1.13%，为25,805,801.61元[5] - 经营活动产生的现金流量净额为25,805,801.61元，上期为25,518,697.95元[31] - 投资活动产生的现金流量净额激增327.43%，达725,351,084.89元，主要因出售土地房屋[8] - 投资活动产生的现金流量净额为725,351,084.89元，上期为169,699,667.33元[32] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅下降946.23%，为-698,833,384.19元，主要因偿还借款[8] - 筹资活动产生的现金流量净额为流出698,833,384.19元，上期为流出66,795,122.78元[32] - 期末现金及现金等价物余额为364,501,022.89元，上期为482,439,364.81元[32] 资产和负债变动 - 总资产同比下降31.19%，降至1,506,875,539.19元[5] - 交易性金融资产大幅减少98.12%，主要因理财产品到期赎回[8] - 投资性房地产下降99.02%，因出售滨江区土地房屋及设施[8] - 2025年3月31日公司货币资金期末余额为439,934,835.34元，较期初增长5.95%[23] - 交易性金融资产期末余额为3,874,236.96元，较期初大幅下降98.11%[23] - 应收账款期末余额为353,033,883.16元，较期初下降10.70%[24] 投资收益和非经常性损益 - 非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益贡献8,444,516.67元[6] - 投资收益为1,530,207.91元，上年同期为亏损2,298,946.65元[27] - 公允价值变动收益为损失1,327,669.66元，上期为收益168,315.00元[28] - 信用减值损失为收益7,962,696.19元，上期为损失7,629,879.90元[28] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为73,798人[10] - 第一大股东苍南县思加物联智能合伙企业持股5.72%，持股数量为63,890,185股[10] - 股东路楠持股5.61%，持股数量为62,739,500股[10] - 云海链控股股份有限公司持股5.44%，持股数量为60,858,803股[10] - 股东章笠中质押和冻结股份均为18,450,902股，占公司总股本1.65%[10] - 公司第一大股东变更为路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司[17] - 股东方振淳通过信用账户持有7,238,300股，普通账户持有16,308,300股，合计持股23,546,600股[11] - 杭州博泰投资管理有限公司持有4,505,082股限售股，为首发承诺股份[13] 重大交易和投资 - 全资子公司医惠科技出售资产交易总金额为5.62亿元人民币，已收到首付款4.12亿元[15][16] - 公司拟以自有资金不超过5000万元认购浙江码尚科技股份有限公司定向增发股份，认购价格3.50元/股[18] 法律和风险事项 - 公司全资子公司医惠科技因涉嫌违规对外担保被起诉，涉及金额57,662,471.67元[20] - 公司原董事长章笠中已支付5,800万元保证金以覆盖潜在赔偿，预计公司无需自行承担损失[21]

交易概述 - 思创医惠以2.995995亿元人民币出售医惠科技100%股权给山海数科，全面剥离智慧医疗业务 [1] - 交易目的为集中资源发展商业智能业务，实现业务结构优化和高质量发展 [1] - 交易完成后医惠科技不再纳入合并报表范围，预计改善财务状况和业绩指标 [1] 交易背景 - 智慧医疗业务2024年1-10月营收1.11亿元，净亏损3.16亿元，严重拖累公司业绩 [1] - 国内医疗信息化行业竞争加剧，需求增量放缓，导致智慧医疗业务收入大幅下滑 [1] - 苍南国资协调旗下企业收购，旨在为公司纾困并提升资产质量 [2] 业务影响 - 公司将回笼资金2.995995亿元，增加营运资金储备 [1][2] - 交易不会影响公司业务完整性，也不会导致核心经营业务丧失 [3] - 公司将继续聚焦商业智能业务，包括EAS和RFID研发生产 [2] 商业智能业务优势 - 公司是全球最大EAS硬标签生产基地，市场占有率多年位居全球前列 [2] - 在RFID领域实力强劲，与国际客户建立长期稳定合作关系 [2] - 以物联网应用开放平台为生态体系，为多行业提供深度物联网解决方案 [2] 战略意义 - 有助于公司摆脱智慧医疗业务拖累，提升盈利能力 [3] - 集中资源发展优势业务，有望提升市场份额和盈利能力 [2] - 为长期发展奠定基础，实现可持续发展 [1][3]

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016 | 一、 | 本次交易的方案 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 交易双方的主体资格 | 9 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 22 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 | 23 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 24 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 66 | | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 69 | | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 69 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 70 | | 十、 | 参与本次交易的证券服务机构及其资格 73 | | | 十一、 | 本次交易相关人员买卖证券行为核查 74 | | | 十二、 | 结论意见 | 75 | 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 释义 在本《法 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。国金证券股份有限公 司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等规范性文件的要求，本独立 财务顾问对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | ………………………………………第 4—82 页 | | --- | | 三、备考合并财务报表附注 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕8743 号 思创医惠科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是思创医惠公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备 考合并财务报表出具审阅报告。 我们按 ...