中原证券股份有限公司 关于 河南易成新能源股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易 之 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 1 | 声明 | 3 | | --- | --- | | 释义 | 4 | | 一、交易资产的交付或者过户情况 | 5 | | （一）本次交易方案概述 | 5 | | （二）本次交易实施情况 | 5 | | （三）独立财务顾问核查意见 | 6 | | 二、交易各方当事人承诺的履行情况 | 6 | | （一）交易各方出具的主要承诺 | 6 | | （二）独立财务顾问核查意见 | 7 | | 三、盈利预测或利润预测的实现情况 | 7 | | 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 | 7 | | （一）业务发展情况 | 7 | | （二）报告期内的指标变化 | 10 | | （三）独立财务顾问核查意见 11 | | | 五、公司治理结构与运行情况 11 | | | （一）股东与股东大会 11 | | | （二）控股股东与上市公司关系 11 | | | （三）董事与董事会 11 | | | （四）监事与监事会 | 12 | | （五）绩效评价与激励约束机制 | ...

文章核心观点 易成新能公告与管理层持股平台收购海南金海棠所持梅山湖70%股权，公司2024年业绩下行，此次收购旨在提高石墨电极产能、降低成本、符合发展战略且对财务无不良影响 [1][2][3][4] 收购梅山湖股权情况 - 3月31日晚间易成新能公告与管理层持股平台共同收购海南金海棠所持梅山湖70%股权，公司以7357.39万元收购65.55%股权，管理层持股平台以500万元收购4.45%股权 [1] - 截至2024年4月30日，梅山湖股东全部权益评估值1.12亿元，交易价格0.7483元/股，交易后海南金海棠持股降至20%，易成新能控股 [1] - 2023年及2024年1 - 4月，梅山湖分别实现营收8843.23万元、5541.6万元，净利润2724.37万元、 - 4016.68万元，截至2024年4月30日资产总额7.55亿元 [1] 易成新能业务布局 - 以高端碳材、新型储能为主线，产业涵盖新能源、新材料行业多项业务，新能源业务包括风光电站等，新材料业务包括超高功率石墨电极等 [2] - 2024年全资子公司开封炭素等从事石墨及炭素新材料研制等，产品为超高功率石墨电极，首成科技等有针状焦等产能用于内部生产 [2] - 开封炭素具有石墨电极完整产业链，在国内大规格超高功率石墨电极领域居龙头地位 [2] 易成新能2024年业绩情况 - 2024年实现营业收入34.22亿元，较上年减少64.62亿元，降幅65.38%，原因是出售平煤隆基股权及电池片销量减少 [2] - 2024年归母净利润 - 8.51亿元，一是平煤隆基电池片业务亏损大，二是计提大额减值影响 [3] - 2024年石墨电极产品价格下跌，主营业务利润空间压缩，盈利能力下滑 [3] - 2024年计提资产减值损失3.9亿元，影响归母净利润减少3.12亿元 [3] 收购梅山湖股权目的 - 交易基于公司长远规划，梅山湖是高新技术企业，有相关项目，收购有利于提高石墨电极产能、做强主业 [4] - 梅山湖所处地区生产要素价格有优势，能降低成本、提高盈利水平，符合公司发展战略 [4] - 交易资金为自有资金，对公司持续经营和财务状况无不良影响，不损害股东利益 [4]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起按《企业会计准则解释第17号》执行[2] - 公司自2024年12月6日起按《企业会计准则解释第18号》执行[3] - 变更对当期报表无影响，不追溯调整，无重大影响[6]

会议情况 - 公司第六届监事会第二十二次会议于2025年3月28日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 收购情况 - 公司与管理层持股平台拟共同收购梅山湖70%股权[3] - 截至2024年4月30日，梅山湖股东全部权益评估值为11224.84万元[3] - 收购价格为0.7483元/股[3] - 公司以7357.39万元收购梅山湖65.5456%股权[3] - 管理层持股平台以500万元收购梅山湖4.4544%股权[3] 表决结果 - 收购议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[6]

证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2025-038 河南易成新能源股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 河南易成新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十五 次会议于 2025 年 3 月 28 日上午 10:00 通过腾讯会议以现场和视频表决相结合的 方式召开。 本次会议的通知已于 2025 年 3 月 25 日以电子邮件、电话和微信等方式送达 至全体董事。本次会议由公司董事长杜永红先生主持，公司董事会秘书、监事和 部分高级管理人员列席了会议。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《河南易成新能源股份有限公司 章程》及《董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，全体董事以记名投票的方式审议并表决了如下议案： （一）审议通过了《关于收购山西梅山湖科技有限公司部分股权的议案》 为进一步聚焦公司主业，同意公司与公司管理层持股平台（拟设立"郑州市 高端碳材咨询合伙 ...

市场扩张和并购 - 公司与管理层平台拟7857.39万元收购梅山湖70%股权，公司出资7357.39万元收购65.5456%[2][11] 业绩总结 - 2024年1 - 4月，梅山湖营收55415963.99元，净利润 -40166770.22元[8] - 2023年度，梅山湖营收88432338.38元，净利润27243681.86元[8] 数据相关 - 截至2024年4月30日，梅山湖股东全部权益评估值11224.84万元，交易价0.7483元/股[2][11] - 2024年4月30日，梅山湖资产754986698.10元，负债674230189.36元，权益80756508.74元[8] 未来展望 - 收购梅山湖65.5456%股权利于提高石墨电极产能，降低成本[15]

关于河南易成新能源股份有限公司 在中国平煤神马集团财务有限责任公司存贷款业务情况的 专项审核报告 守正创新核字 202500003 号 河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二五年三月二十日 1 目 录 在中国平煤神马集团财务有限责任公司 存贷款业务情况的专项审核报告 守正创新核字 202500003 号 河南易成新能源股份有限公司： 我们接受委托，在审计了河南易成新能源股份有限公司（以下简称"易成新能"） 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度合并及公司利润表、现金流 量表和股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《河南易成新能源股份 有限公司在中国平煤神马集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》（以下简称 "汇总表"）进行了专项审核。 一、管理层对汇总表的责任 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易（2023 年修订）》的规定，编制和披露汇总表，提供真实、合法、完整的审核证据，是易 成新能管理层的责任。 | 项 目 | 起始页码 | | --- | --- | | 专项审核报告 | 1 | | 河南易成新能源股份有限公司在中国平 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入342,217.61万元，上年度988,420.70万元[11] - 2024年度营业收入扣除项目合计13,243.52万元，占比3.87%，上年度12,501.54万元，占比1.26%[11] - 2024年度营业收入扣除后金额328,974.09万元，上年度975,919.16万元[12] 业务收入 - 2024年度与主营业务无关业务收入13,243.52万元，主要为销售材料收入[11] - 上年度与主营业务无关业务收入12,501.54万元，含租赁等收入[11]

关于河南易成新能源股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表 专项审核报告 二〇二五年三月二十日 目 录 | 项 目 | 起始页码 | | --- | --- | | 专项审核报告 | 1 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | 河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路与金水东路交叉口 绿地新都会 9 号楼 9 层 906 电话：0371-65335617 65335627 关于河南易成新能源股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 专项审核报告 守正创新核字 202500002 号 河南守正创新会计师事务所（特殊普通合伙） 守正创新核字 202500002 号 河南易成新能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了河南易成新能源股份有限公司（以下简称"易成新 能"）2024 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2024 年度合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上， 对后附的《河南易成新能源股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其 ...

中原证券股份有限公司 关于河南易成新能源股份有限公司 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向 河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配 套资金注册的批复》（证监许可[2020]3185 号）核准，公司向特定对象发行股份募 集配套资金。根据发行结果，公司最终发行股份数量为 80,740,735 股，发行价格为 4.05 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 326,999,976.75 元，扣除发行承销费以 及发行人累计发生其他应支付的相关发行费用 3,872,396.65 元后，募集资金净额为 323,127,580.10 元。 截至 2021 年 7 月 2 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）以"大华验字[2021]000463 号"验资报告验证确认。 （二）募集资金使用及结余情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 31,770.88 万元。其中， 中原金太阳"53.05MWp 分布式光伏电站建设项目"使用 21,469.50 万元， ...