市场扩张和并购 - 公司筹划以发行股份及/或支付现金的方式购买资产[1] 其他情况 - 公司股票自2025年9月8日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 截至2025年9月12日，各方推进交易相关工作[2][3] - 本次筹划交易事项存在较大不确定性[2] - 公司将按规定推进事项，申请股票复牌[2]

核心观点 - 2025年9月5日至9月11日期间新增2家上市公司涉及并购重组活动 分别为*ST步森和向日葵 涉及纺织服饰和医药生物行业 [1][7] - *ST步森作为出让方以现金方式出售陕西步森服饰智造有限公司35%股权 交易目的为优化资产结构和聚焦核心业务 [2][7] - 向日葵作为竞买方计划通过发行股份或支付现金收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时募集配套资金 [3][8] 并购重组事件概况 - 期间新增并购重组事件2个 涉及上市公司2家 首次披露日期均为2025年9月8日 [1][7][9] - *ST步森交易标的为陕西步森35%股权 标的公司注册资本20,000万元 主营服装制造和服饰制造 [2][7][9] - 向日葵交易标的包括兮璞材料控股权和贝得药业40%股权 两家标的公司分别从事化工产品销售和药品生产技术开发 [3][8][9] 上市公司基本面 - *ST步森总市值13.62亿元 属于地方国有企业 PE_TTM为-24.51 处于纺织服饰行业 [11] - 向日葵总市值49.56亿元 属于民营企业 PE_TTM为693.57 处于医药生物行业 [11] - *ST步森主营男装品牌服装设计生产 主打"步森男装"品牌 采用直营、经销和线上多元销售渠道 [2][7] - 向日葵主营抗感染类、心血管类及消化系统类药物 拥有完整一体化产业链 产品包括克拉霉素原料药和制剂 [3][8] 交易结构分析 - *ST步森采用现金交易方式 股权受让方为南通二纺机有限公司 [2][7] - 向日葵采用发行股份及/或支付现金方式 同时拟募集配套资金 [3][8] - 陕西步森股权结构显示 浙江步森服饰持股35% 陕西中匠文化持股65% [2][7] - 贝得药业40%股权收购表明向日葵拟加强在医药生产领域布局 [3][8]

市场扩张和并购 - 公司筹划收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权[1] - 公司与兮璞材料主要股东签署意向协议书，拟购买其控股权[2] - 董事会同意公司支付4000万元作为收购兮璞材料控股权的诚意金[2]

重大资产重组计划 - 公司拟收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金 预计构成重大资产重组[1] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更 不构成重组上市[5] - 若收购贝得药业40%股权完成 贝得药业将成为公司全资子公司[7][8] 交易时间安排 - 公司股票自2025年9月8日起停牌[1] - 预计在不超过10个交易日内披露交易方案 即2025年9月22日前披露相关信息[5] - 若未能按期披露交易方案 公司证券最晚将于2025年9月22日上午开市起复牌[5] 标的公司基本情况 - 兮璞材料成立于2020年11月20日 注册资本3930.13万元[5] - 兮璞材料股东中 上海兮噗科技有限公司直接持有53.9422%股权[5] - 贝得药业当前股东结构为公司持有60%股权 绍兴向日葵持有40%股权[7] 股价异常波动 - 公告前一个交易日（9月5日）股价一度大涨逾14% 收盘涨幅11.96%[2][8] - 公司称停牌是为避免造成股价异常波动[5] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33%[2][11] - 2025年上半年归母净利润116.07万元 同比下降35.68%[2][11] - 2025年上半年扣非净利润仅4.48万元 同比下降94.46%[11] - 2024年营业收入3.30亿元 同比下降2.38% 归母净利润782.73万元 同比下降64.01%[11] 历史业绩回顾 - 2010年上市当年营业收入23.29亿元 同比增长129.02% 归母净利润2.51亿元 同比增长165.55%[10] - 2018年出现大幅亏损 亏损额达11.46亿元[10] - 2020年至2024年营业收入在3亿元左右波动[10] 业务转型情况 - 公司目前主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售[12] - 曾多次筹划跨界 包括光伏、金属基陶瓷等领域[12] - 此次收购兮璞材料属跨界半导体材料领域[3][12] - 兮璞材料致力于成为半导体市场电子级材料一级供应商 提供一站式氟相关服务[12] 交易不确定性 - 尚未披露拟收购标的公司的资产及经营质量[3] - 收购能否如期完成存在不确定性[3] - 公司此前多次跨界失败 此次跨界半导体材料领域能否成功存在不确定性[3]

重大资产重组计划 - 公司拟收购漳州兮璞材料科技控股权及浙江贝得药业40%股权 同时募集配套资金 预计构成重大资产重组[1][4] - 交易方式为发行股份及/或支付现金 不会导致实际控制人变更 不构成重组上市[4][5] - 贝得药业当前股权结构为向日葵持股60% 绍兴向日葵持股40% 若收购完成将实现100%控股[6][7] 股价异常波动 - 停牌前一个交易日（9月5日）股价盘中大涨逾14% 收盘涨幅达11.96%[2][8] - 公司因重组事项存在不确定性申请自9月8日起停牌 预计10个交易日内披露方案[1][5] 财务表现分析 - 2025年上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33% 归母净利润116.07万元 同比下降35.68%[2][11] - 2024年全年营业收入3.30亿元 同比下降2.38% 归母净利润782.73万元 同比下降64.01%[10] - 业绩下滑主因销售利润减少 期间费用变动及存货跌价准备计提增加[2] 标的公司概况 - 兮璞材料成立于2020年11月 注册资本3930.13万元 主营半导体电子级材料开发[5][12] - 主要交易对手方为持股53.94%的股东上海兮噗科技 已签署意向协议[5] - 贝得药业主要从事抗感染类 心血管类及消化系统类药物研发生产[11] 历史经营状况 - 2010年上市当年营收23.29亿元 归母净利润2.51亿元[10] - 2018年出现重大亏损11.46亿元 近年业绩持续波动[10] - 公司曾尝试跨界光伏 金属基陶瓷等领域 本次进军半导体材料属再次跨界[11][12][13]

公司战略动向 - 公司公告筹划以发行股份及/或支付现金方式收购半导体材料公司兮璞材料控股权及控股子公司贝得药业剩余40%股权 构成重大资产重组但不改变实控人 股票自9月8日起停牌[2] - 停牌前最后一个交易日股价涨幅达11.96% 总市值64亿元 8月29日股价异动收涨15.83%[2] - 公司业务重心趋于分散 实控人频繁推动跨界投资 从光伏到医药再到半导体 呈现战略摇摆特征[2] 光伏业务发展历程 - 2019年12月通过资产重组出售向日光电100%股权及聚辉新能源100%股权 剥离亏损光伏业务[3] - 2023年2月以0元对价接手浙江隆向100%股权 拟投资15亿元建设年产10GW TOPCon电池生产线[4] - 5个月后因厂房交付滞后和行业价格战导致项目停摆 2024年2月浙江隆向解散清算 留下576.99万元亏损和零营收[5] 医药业务表现 - 2019年6月以3.55亿元现金收购贝得药业60%股权 切入医药赛道[3] - 贝得药业2020年带动公司经营利润回升至7376万元 归母净利润从上年亏损1.15亿元跃升至盈利5586万元[7] - 贝得药业未完成业绩承诺：2019年实际净利润4257.66万元（承诺4050万元） 2020年实际2773.36万元（承诺4850万元） 2021年实际2656.89万元（承诺6200万元） 累计完成率64.16%[9][10][11] - 2022年支付现金补偿款3359.82万元[10][11] - 2025年上半年营业收入1.44亿元同比下降8.33% 归母净利润116.07万元同比下降35.68% 扣非归母净利润4.48万元同比下降94.46%[14] 半导体领域布局 - 标的公司兮璞材料2020年成立 专注于电子级气体提纯技术 产品应用于半导体制造核心环节[6] - 2024年3月曾与优盈新材料等合作设立项目公司从事金属基陶瓷业务 因技术测试未达标终止合作[5] 行业背景 - 光伏行业受531新政影响进入产能出清阵痛期 上网电价持续下降[3] - 医药行业受仿制药一致性评价政策推动 成为投资热点[3] - 2023年我国光伏产业年均增长率达30% TOPCon电池产能规划894.5GW[4] - 半导体电子级材料行业受政策支持 进口替代空间广阔但竞争激烈[6]

交易框架与结构 - 公司拟以发行股份及（或）支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金 [1] - 收购贝得药业40%股权构成关联交易 因交易对手绍兴向日葵投资有限公司为公司实际控制人吴建龙控制的企业 [2] - 交易尚需提交董事会及股东大会审议 并经监管机构批准后方可实施 [2] 交易时间安排与估值 - 公司股票自2025年9月8日起停牌 预计不超过10个交易日披露交易方案 [1][3] - 若未能在9月22日前披露方案 股票将复牌并承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 标的公司估值尚未最终确定 最终价格将以评估报告为依据协商确定 [1][3] 业务转型背景 - 公司2025年上半年营业收入1.44亿元同比下降8.33% 归母净利润116.07万元同比下降35.68% 扣非净利润4.48万元同比下降94.46% [4] - 业绩下滑主因制剂药市场需求整体下滑 抗感染类产品销量大幅下降 原料药核心产品克拉霉素受日韩订单减少影响 [4] - 公司2025年4月已明确将寻求外延式发展实现经营提质增效 [5] 标的公司业务特性 - 兮璞材料为半导体电子级材料供应商 产品包括六氟丁二烯 三氟化氮等电子级气体及双（叔丁基氨基）硅烷等前驱体 [5] - 贝得药业目前为公司控股子公司 持股60% 若交易完成将成为全资子公司 [2] - 收购兮璞材料将使公司从医药领域跨界进入半导体材料行业 [1][5] 历史资本运作 - 公司2010年上市时主营太阳能电池 2019年通过置入贝得药业60%股权布局医药领域 [5] - 2020年置出向日光电实现向医药制造业全面转型 [5] - 此次收购是公司在医药业务承压背景下再次通过外延收购拓展新赛道 [5] 市场反应 - 9月5日公司股价盘中涨幅超14% 收盘涨11.96% 总市值达63.85亿元 [1]

公司战略与收购计划 - 公司拟以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司股权以实现控股 同时收购浙江贝得药业有限公司40%股权并拟募集配套资金 [1] - 公司主营抗感染类 心血管类 消化系统类药物 已形成医药中间体至原料药至制剂一体化业务模式 [1] - 公司于4月24日业绩说明会表示将通过外延式发展寻求经营提质增效机会 [1] 标的公司业务与市场 - 兮璞材料主营六氟丁二烯 三氟化氮等电子特种气体和前驱体 产品主要用于半导体及新能源锂电池热控领域 [2] - 电子特气在半导体领域主要用于制作清洗剂 蚀刻剂 也可用于掺杂剂和成膜材料 [2] - 兮璞材料成立于2020年11月20日 注册资金3930.131万元 主要交易对方为上海兮噗科技有限公司 估值尚未最终确定 [2] 公司财务表现 - 2024年公司营业收入3.3亿元同比下降2.38% 扣非净利润626万元同比扭亏为盈 [2] - 2025年上半年营业收入1.44亿元同比减少8.33% 归母净利润116.07万元同比减少35.68% [2] - 2024年我国原料药出口均价同比下降12.0% 价跌量增成为行业争夺市场份额主要手段 [2] 电子特气行业前景 - 2022年我国电子特气市场规模增至220.8亿元 预计2025年达316.6亿元 三年复合增长率12.8% [3] - 半导体新能源下游行业崛起推动电子气体需求快速增长 海外出口管制收紧加速国产化替代进程 [3] - 行业需关注电子特气企业基本盘重要性 大宗气体生产供应企业具备稳健现金流和持续研发能力 [3]

公司重大资产重组计划 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司剩余40%股权 并募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人发生变更 [1] 公司经营与财务表现 - 2024年上半年净利润116万元 同比下滑36% [1] - 2023年全年净利润780多万元 同比下降64% [1] - 原料药与制剂业务双双承压 克拉霉素原料药海外订单减少 制剂药面临集采压价和市场需求收缩 [1] 标的公司业务背景 - 标的公司兮璞材料成立于2020年 致力于成为半导体电子级材料一级供应商 [1] - 产品包括六氟丁二烯 三氟化氮等电子特气及双(叔丁基氨基)硅烷等半导体前驱体材料 [1] - 实际控制人为张琴 控股股东为上海兮噗科技有限公司 [1] 行业与技术挑战 - 半导体材料行业技术壁垒高 客户认证周期长 验证环节通常需1-3年 [2] - 公司此前无高科技制造领域经验 管理团队 技术积累和客户渠道支撑能力存疑 [2] - 监管审批 标的估值 业绩承诺等环节存在不确定性 [2] 公司历史转型轨迹 - 2010年登陆创业板 曾为光伏电池片领域龙头企业 [2] - 受欧美双反调查和国内531光伏新政冲击 2018-2019年因连续亏损被实施退市风险警示 [2] - 2019年转向医药行业 收购贝得药业并剥离光伏资产 虽保壳成功但未能实现可持续增长 [2] 市场反应与转型前景 - 今年以来股价累计涨幅超过53% 显示资金对转型存在博弈心态 [2] - 半导体行业需巨额资本投入 技术积累和人才储备 跨界成功案例稀少 [2] - 整合资源 通过客户认证 实现稳定量产是决定转型成败的关键 [2] 交易当前状态 - 交易处于筹划阶段 尚未披露具体估值和业绩承诺等细节 [3]

股票表现与停牌安排 - 向日葵9月5日收盘价4.96元 单日涨幅11.96% [1] - 公司股票自2025年9月8日上午开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 重大资产重组方案 - 计划通过发行股份及/或支付现金方式收购兮璞材料控股权及贝得药业40%股权 [1] - 同时拟募集配套资金 交易不导致实际控制人变更且不构成重组上市 [1] - 已与上海兮噗科技签署意向协议收购兮璞材料控股权 [2] - 已与绍兴向日葵投资签署意向协议以发行股份方式收购贝得药业40%股权 [2] 交易标的与进展 - 兮璞材料估值尚未最终确定 交易对方为上海兮噗科技有限公司 [1][2] - 贝得药业40%股权交易价格将以评估机构报告为定价依据 [2] - 目前处于筹划阶段 具体方案将通过正式协议约定 [2]