文章核心观点 - 兮璞材料作为向日葵的重组标的，其宣称的半导体材料业务、核心供应商地位及产能建设情况与记者实地调查结果存在巨大反差，核心生产基地尚未实际投产，公司资产质量、技术能力和盈利模式存在严重疑问 [3][20][22] - 实控人陈朝琦资本运作手法激进，在旗下多个“詹鼎系”项目进展不一且涉及诉讼纠纷的背景下，急于将尚未具备实质产能的兮璞材料注入上市公司，存在明显的抢跑上市意图，且其操盘的不同主体间存在潜在的同业竞争问题 [2][23][48][49] 公司运营与资产状况 - **漳州工厂建设与审批状态**：漳州工厂所在地仍处于施工状态，现场工人稀少，尚无生产迹象 [4][7] 工厂计划年产4500吨电子医疗级特殊气体材料，但截至发稿，在全国排污许可证平台查询无果，未获得排污许可 [7][9] 当地环保部门明确要求项目需验收合格并取得排污许可证后方可投产 [9] - **兰州工厂实际状况**：公司在兰州新区认租的两栋厂房（C-125和C-126）仅签署认租协议，未签正式租赁合同，厂房内部地面未硬化，无任何生产设备，为空置状态 [15][17][19] - **办公地址与生产现状**：公司漳州注册地址位于居民楼内，仅有小型办公点，同楼层住户表示不常有人 [10][12][13] 公司官方微信曾发布漳州项目冲刺验收的推文，但随后删除，侧面印证未投产现状 [20] - **产能与宣称严重不符**：重组预案称公司“依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商”，但两地均不具备实际产能，与事实相去甚远 [20][22] 业务模式与财务数据 - **营收与利润来源存疑**：公司2023年、2024年营收分别为3854.18万元和9854.40万元，净利润分别为4.08万元和1376.52万元 [24] 知情人士透露，公司重要业务模式是作为中间商进行大宗贸易，赚取差价 [25] - **大宗贸易链条调查**：公司曾向上海德恩鸿大规模采购电子氟化液，例如2023年6月一笔合同购入30000千克，金额约1610万元 [26][27] 贸易链条涉及上海德恩鸿、上海亚格兴、江西瓦伦西亚等公司，产品层层加价，从江西瓦伦西亚到兮璞材料，单价从408.1元/千克增至536.75元/千克 [28] - **关联关系与公司性质**：上海德恩鸿法定代表人与兮璞材料实控人夫妇存在隐秘关联 [27] 上海亚格兴、江西瓦伦西亚均成立时间短，后者已简易注销 [28] 电子氟化液并非用于生产电子特气，该贸易链条目的存疑 [28] - **生产商与贸易商之别**：若公司不具备实际生产能力，其技术转化能力、产品竞争力及盈利能力的评估将失去可靠依据 [28] 实控人资本运作与关联项目 - **前次重组失败经历**：2024年11月，陈朝琦曾试图将旗下成立两年多的南通詹鼎注入世茂能源，但上交所次日下发监管函，交易三日后终止 [2][29] 世茂能源停牌前股价异动，有QFII突击入股后迅速离场 [30] - **“詹鼎系”项目现状对比**： - **江西詹鼎（氟化液项目）**：与抚州金溪县签约的招商引资项目，但建设进度远低于预期，至今未完成环评及厂房租赁协议签署 [33][36] 因项目无实质进展，当地政府已准备解除合同并清场 [37] 公司因此被当地国资平台起诉，涉案金额1680万元，指控实控人损害公司利益 [3][33] - **甘肃詹鼎（高端含氟电子化学品项目）**：2025年3月环评公示，5月即举行开工仪式，进展迅速 [40] 记者实地观察厂区有生产迹象，如机器运转、排气、货物转运等 [44] - **资源转移与利益冲突**：起诉状指控陈朝琦指示将江西詹鼎一半以上员工以“借调”名义无偿为甘肃詹鼎工作，工资等费用仍由江西詹鼎承担，涉嫌挪用侵占 [47] 有前员工证实曾被要求前往甘肃工作 [47] - **潜在同业竞争**：实控人陈朝琦控制的南通詹鼎、江西詹鼎、甘肃詹鼎与兮璞材料均涉及氟化液或含氟电子化学品业务，存在经营同类业务的情况 [49] 在接待兮璞材料客户验厂时，曾使用江西詹鼎的厂区来证明生产能力，显示两者存在关联 [48] 本次重组交易相关 - **重组进程**：向日葵收购兮璞材料的审计、评估、尽调工作正在推进中 [49] - **交易面临的重大疑问**：在核心产能未落地、部分产品靠外购、实控人涉重大诉讼、同业竞争问题待解的情况下，交易风险凸显 [49] 投行人士指出，公司包装未投产资产急于注入上市公司，抢跑痕迹明显 [23]

上海市锦天城律师事务所 关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 法律意见书 致：浙江向日葵大健康科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称"《证券法》"） 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称"《公司法》"）和中国 证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（2025 年修订）等法律、法规和 其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接 受浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"向日葵"或"公司"）的委 托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"或 "本次会议"）。 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会 所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。 上海市锦天城律 ...

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—056 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 关于 2025 年第二次临时股东会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次股东会按照会议议程审议了一项议案，并采用现场记名投票表决与网络 投票表决的方式，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：吴君华女士当选，同意379,374,320股，占出席会议所有股东所持 股份的99.7482%；反对528,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1389%；弃 权429,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1129%。 重要提示： 1、本次会议无否决或修改议案的情形； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025年第二次临 时股东会于2025年12月25日14:30在浙江省绍兴袍江工业区三江路公司办公楼五 楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，并 ...

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—057 浙江向日葵大健康科技股份有限公司 关于完成公司第六届董事会非独立董事补选的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 9 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会 非独立董事的议案》，同意补选吴君华女士为公司第六届董事会非独立董事，具 体内容详见公司于 2025 年 12 月 10 日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司第六届董事会非独立董事的公告》 （公告编号：2025-054）。 2025 年 12 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》，同意补选吴君华女士为公司第六 届董事会非独立董事，并担任公司第六届董事会战略委员会委员、董事会审计委 员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，任期自公司股东会审议通过之 日起至第六届董事会任期届满之日 ...

公司股价与交易表现 - 12月24日盘中，公司股价报7.23元/股，上涨2.26%，成交额2.33亿元，换手率2.55%，总市值93.07亿元 [1] - 当日主力资金净流入1228.74万元，特大单净买入1784.27万元，大单净卖出555.53万元 [1] - 今年以来公司股价累计上涨123.15%，但近期表现分化，近5个交易日上涨5.86%，近20日下跌6.71%，近60日上涨1.26% [1] - 今年以来公司已5次登上龙虎榜，最近一次为10月27日，龙虎榜净买入4.12亿元，买入总额6.89亿元（占总成交额23.97%），卖出总额2.77亿元（占总成交额9.63%） [1] 公司基本面与业务构成 - 公司全称为浙江向日葵大健康科技股份有限公司，成立于2005年3月21日，于2010年8月27日上市 [1] - 公司主营业务聚焦医药领域，涉及抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售 [1] - 主营业务收入构成为：原料类产品占73.44%，制剂药产品占26.37%，其他（非主营）占0.19% [1] - 2025年1-9月，公司实现营业收入2.00亿元，同比减少12.09%；归母净利润130.62万元，同比减少53.10% [2] 公司股东结构与行业分类 - 截至9月30日，公司股东户数为13.30万户，较上期大幅增加112.98%；人均流通股为9676股，较上期减少53.05% [2] - 公司所属申万行业为医药生物-化学制药-化学制剂 [2] - 公司所属概念板块包括：高血压防治、幽门螺杆概念、原料药、生物医药、小盘等 [2] 公司分红历史 - 公司自A股上市后累计派现2.04亿元 [3] - 近三年，公司累计派现0.00元 [3]

文章核心观点 - 文章通过描绘海滨日照的向日葵田 展现了向日葵在严酷海风环境中展现出的坚韧、执着与适应性 并将其与当地历史人物及现代城市精神相联系 歌颂了一种专注于目标、不畏艰难、乐观向上的品质 [1][2][3] 环境与植物特性 - 向日葵生长在海滨日照 环境特点是海风肆意、空气咸腥湿润、土壤为松散的沙土 与传统的广袤土地环境不同 [1] - 海滨向日葵的植株形态为适应环境而改变 茎秆精干坚韧呈天青色 叶片带蜡质光泽且边缘微卷 以减少与海风的纠缠 [1] - 花盘始终朝向初光来处 展现出执着专注的特性 [1] 动态景象与精神象征 - 海风中的向日葵齐刷刷摆动 形成金色流动火焰般的景象 并发出类似金属片摩擦的声响 与海浪声形成奇特交响 [2] - 海滨向日葵的挺立被描述为与强大海风力量的角力 它们将咸涩空气转化为更浓烈的色彩 体现了逆境中的坚韧与转化能力 [2] - 日落时分 整片向日葵不再追随太阳 而是齐刷刷将花盘转向大海 低垂沉静 仿佛进行庄严仪式并积蓄力量等待黎明 [3] 地域文化与精神联系 - 日照地名寓意“日出初光先照” 历史上与执着于“光”的灵魂有不解之缘 [2] - 提及出生于日照的文学理论家刘勰 其探寻文章之“道”与创作之“心”被比喻为投向文学星空的向日葵 其著作成为照耀后世的文学灯塔 [3] - 文章将向日葵的“向阳”品性引申为日照城市人民的特质 他们迎着晨光劳作 乐观坚韧 相信明天太阳照常升起 [3]

市场整体表现 - 2023年12月19日，化学制药板块整体表现强劲，较上一交易日上涨1.95% [1] - 同日，上证指数报收于3890.45点，上涨0.36%，深证成指报收于13140.22点，上涨0.66% [1] 领涨个股表现 - 新诺威（300765）领涨板块，收盘价34.69元，涨幅达11.44%，成交额10.69亿元 [1] - 康艺药业（300086）涨幅11.43%，收盘价11.02元，成交额10.18亿元 [1] - 海南海药（000566）涨停，涨幅10.03%，收盘价7.24元，成交额9.14亿元 [1] - 益方生物（688382）上涨8.06%，亚斯医药（688176）上涨7.68%，莱美药业（300006）上涨6.13% [1] - ST人福（600079）上涨5.03%，成交额达11.16亿元，为当日板块成交额最高个股 [1] 下跌及平盘个股表现 - 新赣江（920367）下跌1.60%，多瑞医药（301075）下跌1.39%，为板块内跌幅居前个股 [2] - 天宇股份（300702）下跌0.45%，纳微科技（688690）下跌0.28% [2] - 退市苏吴（600200）和*ST赛降（002898）股价无变动 [2] 板块资金流向 - 当日化学制药板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为6818.22万元 [2] - 游资资金净流出3.81亿元，散户资金净流入3.13亿元 [2] 个股资金流向详情 - 海南海药（000566）主力资金净流入1.57亿元，主力净占比达17.13%，但游资和散户分别净流出5828.75万元和9829.78万元 [3] - ST人福（600079）主力资金净流入9275.08万元，主力净占比8.31% [3] - 广生堂（300436）主力资金净流入4925.20万元，主力净占比10.62% [3] - 复星医药（600196）主力资金净流入3850.02万元，主力净占比7.57% [3] - 康芝药业（300086）主力资金净流入2818.73万元，游资资金净流入309.29万元 [3]

公司重大资产重组计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司100%股权以及浙江贝得药业有限公司40%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 公司股票自2025年9月8日起停牌 并计划于2025年9月22日复牌 [1] - 交易尚需履行公司董事会及股东会审议批准程序 并需获得有权监管机构批准后方可实施 存在不确定性 [1] 交易当前进展 - 截至公告披露日 本次交易涉及的审计、评估及尽职调查等工作正在有序推进中 [1] - 公司正与各相关方就交易事项持续进行沟通协商 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买漳州兮璞100%股权、浙江贝得40%股权并募资[2] - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2] 事件进展 - 2025年9月8日公司股票停牌，22日开市起复牌[3][4] - 9月19日董事会审议通过交易议案并签署协议[4] - 10月、11月披露进展公告，截至12月19日工作有序推进[4][5] 审批情况 - 本次交易尚需董事会再次审议、股东会批准及监管机构同意[6]

公司近期动态 - 公司于2025年12月9日以现场与通讯相结合的方式召开了第六届第十二次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于医药行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为93亿元 [1]