北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易事项 之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年十月 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"、"上市公司"或"公 司"）拟发行股份购买资产（以下简称"本次重组"）。北京市嘉源律师事务所 （以下简称"本所"）担任中航电测本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本 所已于 2023 年 7 月 26 日出具了嘉源(2023)-02-064 号《北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 （以下简称"《法律意见书》"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，本所对本次重组相关人员在中航电测首次披露重大资产重组事项申请股票停 牌日前 6 个月至本次重组《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和 ...

中航证券有限公司 财务顾问 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 财务顾问报告（修订稿） 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 财务顾问报告 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。 （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的 法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 签署日期：2023年10月 1 中航电测仪器股份有限公司发行股 ...

中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的 释义均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 | 重组报告书 | 重组报告书修订 | 与重组报告书主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 修订稿（一）章节 | 稿（二）章节 | | | 声明 | 声明 - | | | 释义 | 释义 | 1、补充与交易对方签署的《收购协议补充协议（二）》和 《业绩承诺协议之补充协议》的释义； | | | | 2、修订报告期释义 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告修改标 | | | | 的资产评估值、交易价格、发行股份数量、交易后交易对 | 案）（修订稿）》的释义一致）： 1 与前次披露重组报告书差异情况表 2023 年 2 月 2 日，中航电测披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2023 年 7 月 26 日，中航电测召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了 《中航 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国航空工业集团有限公司 及其一致行动人免于以要约方式收购 中航电测仪器股份有限公司股份 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | | | | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 本次收购的基本情况 | 10 | | 三、 | 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 10 | | 四、 | 本次收购是否存在或可能存在法律障碍 11 | | | 五、 | 本次收购的信息披露 | 13 | | 六、 | 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 | 13 | | 七、 | 结论意见 | 13 | 释 义 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等中国法律法规 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对航空工业集团及其一致行动人免于 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－049 公司拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"）发行股 份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。 二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前，上市公司控股股东为汉中汉航机电有限公司（以下简称"汉航 机电"），实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东和实际 控制人均为航空工业集团。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份方式购买资产（以下简称"本次交易"）。2023 年 10 月 11 日，公 司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案。 2、如无特殊说明，本公告中简称与《中航电测仪器股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。 ...

中航证券有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"上市公司"）拟向 中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"或"交易对方"）发行 股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标 的公司"）100%股权。中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"财务顾问"） 作为中航电测本次交易的财务顾问，对中航电测本次交易相关内幕信息知情人买 卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露本次重组提示 性公告之日前六个月（2022 年 7 月 11 日）至本次重组报告书公告日的前一个交 易日（2023 年 7 月 26 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级 管理人员或主要负责人；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主 要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交 易标的公司及其董事、监事 ...

[2023]0021234 ( ) Da HuaCertified PublicAccountants（Special General Partnership） （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止） [2023]0021234 我们审计了成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称成 飞公司）模拟财务报表，包括 2023 年 8 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2023 年 1-8 月、 2022 年度、2021 年度的模拟合并及母公司利润表，合并及母公司现 金流量表以及相关模拟财务报表附注。模拟财务报表已由成飞公司 按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务 报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了成飞公司 2023 年 8 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司 财务状况以及 2023 年 1-8 月、2022 年度、2021 年度的模拟合并及母 公司经营成果和现金流量。 | | 1- ...

中航电测仪器股份有限公司 重组情况表 | 公司简称 | 中航电测 300114 | 公司代码 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 重组涉及金额（万 | 交易是否构成《重组办法》 | | | | | 元） | 第十二条规定的重大资产 是 1,743,914.29 重组 | | | | | 是否涉及发行股份 | 是否构成《重组办法》第十 是 否 三条规定的借壳重组 | | | | | 是否涉及配套融资 | 否 是否需向证监会申请核准 是 | | | | | 上市公司及其现任 董事、高级管理人员 | 上市公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内 | | | | | 是否不存在因涉嫌 | 是否未受到证监会行政处 | | | | | 犯罪正在被司法机 | 罚，或者最近十二个月内是 | | | | | 关立案侦查或涉嫌 | 是 是 否未受到过证券交易所公 | | | | | 违法违规正被中国 | 开谴责，本次非公开发行是 | | | | | 证监会立案调查的 | 否未违反《证券发行管理办 | | | | | 情形 | 法》第三十九条的规定 | | | | | 材料报送人姓名 ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 1 诺协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，同意《重组报告书》（修订稿）及相关协议的内容。 （四）本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应 措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。 （五）《重组报告书》（修订稿）及本次交易的其他相关议案提交公司董事会 审议前已征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通 过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事 会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。 （六）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需深圳证券交易所审 核通过并经中国证监会予以注册。 关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次 ...