本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权 涉及的成都飞机工业(集团)有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 国融兴华评报字 S[2023]第 008 号 (共三十三册,第一册) 评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日:2023年7月1日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 报告编码: 1111020056202301078 此报告涉密 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023年07月06日 成都飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 目 录 | 声 明 | | --- | | 资产评估报告摘要 . | | 资产评估报告正文 . | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 11 | | 二、 评估目的 ……………………………………………………………………………………………… ...

中航电测仪器股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 5 日以书面 送达和电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第十三次会议（以 下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 10 月 11 日以通讯表决方式召开。会议 应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公 司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席董康先生召集并主持，经全体监事充分合议并表决，形成 如下决议： 一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 （更新稿）》 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023-047 本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工 业成飞 100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确 定。 表决结果：有效表决票数 3 票，同 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－046 中航电测仪器股份有限公司 会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： 一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 （更新稿）》 本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事马 义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。 第七届董事会第二十一次会议决议公告 （一）本次交易方案概述 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工 业成飞 100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规 定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为依据确 定。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"中航电测"或"上市公司"） 于 2023 年 10 月 5 日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七 届董事会第二十一次会议（以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 10 月 11 日以通讯表决方式召开。会 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： （一）评估机构具有独立性 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次 交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 （二）假设前提具有合理性 国融兴华为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有 关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的 ...

1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。 2、2023 年 1 月 12 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌 公告》（公告编号：2023-001），公司股票自 2023 年 1 月 12 日（星期四）开市 起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2023 年 1 月 18 日，公司发布了《关 于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-003）。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发行股份购 买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"）持有的 成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 ...

中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） 中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2023年10月 1 中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿） （四）本独立财务顾问对《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意 2 声明和承诺 中信证券股份有限公司受中航电测仪器股份有限公司委托，担任本次发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管 指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信 息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承 诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料 ...

中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 二〇二三年十月 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 公司声明 中航电测仪器股份有限公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/ 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－050 中航电测仪器股份有限公司 关于相关内幕信息知情人自查期间内 买卖公司股票情况查询结果的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。 三、本次交易相关人员买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及买卖变动证明，自查范围 内重组相关方及其有关人员买卖上市公司股票情况如下： 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测""上市公司"或"公司"） 拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团"或"交易对方"） 发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞" 或"标的公司"）100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的规定，对本次 交易的内幕信息知情人自查期间的相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司 股票情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的 ...

中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称"《重组管理办法》"）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司在本次重 组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。 中信证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前 12 个月内，上市公 司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重组相关的资产购买、 出售行为。 关于中航电测仪器股份有限公司 本次发行股份购买资产暨关联交易 前 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书 （二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中航电测仪器股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 嘉源（2023）-02-083 号 敬启者： 受中航电测的委托，本所担任中航电测本次重组的特聘专项法律顾问，并获 授权为中航电测本次重组出具法律意见书。 本所已于 2023 年 7 月 26 日就本次重组出具嘉源（2023）-02-064 号《北京 市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）；并于 2023 年 8 月 22 日根据 深圳证券交易所《关于对中航电测仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函〔2023〕第 7 号）的要求，对公司本次重大资产重组相关事宜进 行核查，并出具了嘉源（20 ...