（一）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经国资有权机构 备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在 损害公司及其他股东利益的情形。 （二）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控制 人。本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。 （三）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及 其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案 合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的 事前认可意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董 事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第 ...

经核查，截至本核查意见出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） 1 中信证券股份有限公司关于 标的资产是否存在被其股东及其关联方 非经营性占用资金事项的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买成都飞机工业（集团）有限 责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"）。中 信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务 顾问，依照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》，就标的公司是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进 行了审慎核查，并发表如下意见： 李骥尧 罗 峰 中信证券股份有限公司 2023 年 10 月 11 日 2 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东及其 关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 杨 萌 ...

关于中航电测仪器股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 中信证券股份有限公司 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"上市公司"）拟向 中国航空工业集团有限公司发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"） 作为中航电测本次交易的独立财务顾问，对中航电测内幕信息知情人登记管理制 度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 2010 年 9 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情 人登记制度》，并经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过。 2022 年 6 月，中航电测根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有 关法律、法规 ...

中航电测仪器股份有限公司 审阅报告 大华核字[2023]005835 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 报告编码 中航电测仪器股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 (2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止 ) | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | | 1-2 | | i í | 备考合并财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 1-2 | | | 备考合并利润表 | | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | | 1-111 | 审阅报告 大华核字[2023] 005835号 中航电测仪器股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中航电测仪器股份有限公司(以下简称"中航 电测公司")按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 中航电测仪器股份有限公司独立董事 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"中航电测"或"上市公 司"）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团） 有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规 则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立立场，经审 慎分析，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性等相关事项发表如下独立意见： （一）评估机构具有独立性 中航电测聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"国融兴华"） 担任本次交易的评估机构。国融兴华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资 产评估机构。除正常的业务往来关系外，国融兴华及经办人员与公司及本次交易 的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 ...

公司经营情况 - 2023年上半年,公司虽然持续加大研发投入,但面临地缘政治冲突加剧、经济复苏动力不足等因素影响,传感控制等核心业务经营业绩不达预期 [1] - 航空军品业务受军品增值税改革及价格政策调整等因素影响,利润空间被大幅压缩 [1] - 智能交通业务受公安部"放管服"改革政策影响,乘用车检测行业继续萎缩,对公司上半年整体经营业绩造成较大影响 [1] 重组进展 - 本次重组的各项工作正在积极推进中,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2] - 前期涉及资产评估、审批备案等,耗时较长;后期在召开股东大会后,公司将向交易所上报申请材料,重组节奏会相对加快 [2] - 本次交易完成后,公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务,并聚焦于航空主业,拓展业务领域,增强抗风险能力和核心竞争力,提升长期盈利能力 [2] 标的资产情况 - 贵飞作为本次重组标的资产,是基于标的资产业务整体统筹安排考虑,符合标的产业发展需要及行业规律,有助于促进标的资产业务协同发展、增强上市公司长期经营实力 [2][3] - 贵飞近年来经营业绩不佳且报告期内连续亏损,主要受历史包袱沉重、资金短缺等因素影响 [2][3] - 航空工业成飞在战略规划、业务协同、股东增资及管理体系支持等多方面助力贵飞改革,预计未来贵飞的生产经营将逐步改善,持续经营能力不存在重大不确定性 [2][3] 国有独享资本公积 - 截至2023年1月31日,航空工业成飞母公司净资产中包含国有独享资本公积658,468.69万元,经交易各方平等协商,该部分资本公积不纳入本次交易范围,仍保留在航空工业成飞报表中 [3][4][5] - 国有独享资本公积形成于国家对航空工业成飞的国拨基建项目拨款,在项目竣工验收后转为国有资产 [4][5] 信息披露 - 公司与投资者进行了充分的交流与沟通,严格按照《信息披露管理制度》等规定,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,没有出现未公开重大信息泄露等情况 [5][6]

| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与 上市公司 | 上市公 司核算 | 2023 年初 | 2023 年上 半年往来 | 2023 年 上半年往 | 2023 年上 半年偿还 | 2023 年上 半年末往 | 往来形 | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关 | 的会计 | 往来资金 | 累计发生 | 来资金的 | 累计发生 | 来资金余 | 成原因 | | | | | 系 | 科目 | 余额 | 金额（不 | 利息（如 | 额 | 额 | | | | | | | | | 含利息） | 有） | | | | | | | 北京青云航空仪表有限 | 同一最终 | 应收账 | 23.73 | 9.38 | - | 21.25 | 11.86 | 销售商 | 经营性往 | | | 公司 | 控制人 | 款 | | | | | | 品 | 来 | | | 昌河飞机工业（集团） | 同一最终 | 应收账 | | | | | | 销售商 | 经营性往 | | | 有限责任公 ...

中航电测仪器股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 金额单位：人民币万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方 与上市 公司的 关联关 系 上市公 司核算 的会计 科目 2023 年初 占用资金 余额 2023 年上 半年占用 累计发生 金额（不 含利息） 2023 年 上半年占 用资金 （利息） 2023 年上 半年偿还 累计发生 额 2023 年上 半年末占 用资金余 额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际控制 人及其附属企业 — — — — — — — — — 非经营性 占用 小计 — — — — — — — — — — 前控股股东、实际控 制人及其附属企业 — — — — — — — — — 非经营性 占用 小计 — — — — — — — — — — 其他关联方及其附 属企业 — — — — — — — — — 非经营性 占用 小计 — — — — — — — — — — 总计 — — — — — — — — — — | 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与 上市公司 | 上市公 司核算 | 2023 年初 | 2023 年上 半年往来 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－045 第七届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司 经审核，监事会认为公司《2023 年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序 符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司 2023 年上半年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 表决结果：有效表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 中航电测仪器股份有限公司监事会 二〇二三年八月二十八日 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 21 日以书 面送达或电子邮件方式向全体监事发出了关于召开第七届监事会第十二次会议 （以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开。 会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符 合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席董康先生召集并主持， ...

财务数据 - 公司2023年上半年营业收入为872,860,393.73元，同比下降7.31%[13] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为100,766,748.88元，同比下降19.28%[13] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-163,550,123.85元，同比下降74.91%[13] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.17元，同比下降19.05%[13] - 公司2023年上半年加权平均净资产收益率为4.23%，同比下降1.48个百分点[13] - 公司2023年上半年总资产为3,997,489,572.36元，较上年度末增长9.38%[13] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净资产为2,385,188,540.92元，较上年度末增长3.74%[13] 业务情况 - 公司依托智能测控核心技术，以成为智能测控产品解决方案的一流供应商为目标[16] - 公司主要业务包括飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件等多个领域[16] - 2023年上半年公司实现营业收入87,286.04万元，较上年同期下降7.31%[16] - 公司实现利润总额11,056.16万元，同比下降22.41%[16] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润10,076.67万元，较去年同期下降19.28%[16] - 公司持续加大研发投入，科研生产任务有序推进，战略新兴和种子业务呈现良好增长势头[16] - 公司共获得国家知识产权局授权的专利284件，其中报告期内新增27件[23] - 公司拥有68项产品OIML国际认证、32项产品NTEP国际认证等众多国际认证[22] - 公司具有雄厚的科技研发力量、一体化的设计和生产能力、国际先进的技术水平等核心竞争力[22] 经营情况分析 - 营业收入同比下降7.31%，主要系市场需求不足，加之军品价格政策调整与机动车车检政策影响持续[26] - 营业成本同比下降3.72%，主要系加强供应商管控、规范材料领用、提高产品合格率等措施降低成本[26] - 销售费用同比下降12.37%，主要系子公司石家庄华燕报告期内销售人员同比减少所致[26] - 所得税费用同比下降48.22%，主要系母公司享受研发费加计扣除税收优惠及利润总额减少影响[26] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降74.91%，主要系子公司汉中一零一报告期内缴纳去年缓交的税金支出增加所致[26] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降56.23%，主要系子公司西安中航电测与子公司石家庄华燕新园区基建项目支出增加[26] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加208.69%，主要系子公司西安中航电测与子公司石家庄华燕新园区基建项目借款增加；子公司汉中一零一新增7000万流动资金借款所致[27] - 航空军品营业收入同比下降9.20%，毛利率同比增加7.76%[28] - 传感控制营业收入同比增加2.97%，毛利率同比下降11.53%[28] - 智能交通营业收入同比下降12.74%，毛利率同比增加1.94%[28] 资产负债情况 - 存货占比下降1.16个百分点[1] - 在建工程占比增加3.08个百分点，主要系子公司西安中航电测和石家庄华燕增加新园区建设投资[1] - 长期借款占比增加6.53个百分点，主要系子公司西安中航电测和石家庄华燕增加新园区建设投资借款[1] 子公司经营情况 - 上海耀华2023年上半年实现净利润18.69万元，较上年同期增长108.89%[2] - 西安中航电测2023年上半年实现营业收入27,693.91万元，较上年同期增长35.68%；实现净利润2,859.98万元，较上年同期增长224.07%[2] - 石家庄华燕2023年上半年实现营业收入9,331.68万元，较上年同期增长3.91%；实现净利润-1,596.06万元，较上年同期增长46.06%[2] - 汉中一零一2023年上半年实现营业收入22,476.00万元，较上年同期增长13.96%；实现净利润2,583.98万元，较去年同期下降18.38%[2] 风险因素 - 公司面临宏观经济波动风险、人力资源风险和市场竞争加剧的风险[3][4][4] - 公司面临市场竞争加剧、产品价格下降的风险，将采取加大研发投入、提升品牌影响力、积极开拓海内外市场等措施来增强核心竞争力[1] - 随着公司新建项目投入使用,资产折旧摊销增加,公司将结合项目实施进度,加快产能释放和市场拓展来降低经营风险[4] - 公司重点研发项目进展可能不及预期,将继续深化研发体系改革,提升研发质量和效率,保持与客户高效沟通[5] 其他事项 - 公司第一期员工持股计划已于2023年7月20日届满,经审议同意存续期延长24个月至2025年7月20日[49] - 公司严格执行环保法规,配套建设了相应的污染防治设施,并采取多项措施减少碳排放,如优化供配电系统、实施绿色照明整改等[52] - 公司启动收购成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权重大资产重组项目[56] - 公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人航空工业、控股股东汉航机电及其一致行动人承诺自重组复牌至实施完毕期间不减持公司股份[56] - 公司实际控制人航空工业及控股股东汉航集团出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺[57,58] - 公司实际控制人航空工业及控股股东汉航集团承诺保持公司独立性[58] - 报告期内公司相关承诺方均严格履行了承诺[56,57,58] - 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况[60] - 公司报告期内未发生违规对外担保情况[61] - 公司半年度报告未经审计[61] - 公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况[61] - 公司发生的关联交易金额均在预计范围之内[63] - 公司正在有序推进发行股份购买资产的相关工作[71] - 公司于2022年2月7日完成了第二期股份回购，累计回购公司股份4,691,000股，约占公司目前总股本的0.79%[74] - 公司前10名无限售条件普通股股东中存在回购专用证券账户，截至2023年6月30日公司回购专用证券账户中持股数为4,691,000股，约占公司目前总股本0.79%[77] - 汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司、中国航空科技工业股份有限公司和中航航空产业投资有限公司的实际控制人同为中国航空工业（集团）有限公司[77] - 公司前10名股东中存在回购专用证券账户[77] - 根据汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司签署的《股东投票权行使协议》，双方就公司在经营计划、财务预算等方面行使提案权时保持一致[77] 财务数据分析 - 公司2023年6月30日的总资产为39.97亿元，较2023年1月1日增加9.4%[84,85,86] - 公司2023年6月30日的流动资产为23.99亿元，较2023年1月1日增加7.6%[84] - 公司2023年6月30日的非流动资产为15.97亿元，较2023年1月1日增加12.3%[85] - 公司2023年6月30日的流动负债为11.79亿元，较2023年1月1日减少0.7%[86] - 公司2023年6月30日的非流动负债为3.94亿元，较2023年1月1日增加211.1%[86] - 公司2023年6月30日的所有者权益为24.25亿元，较2023年1月1日增加3.6%[86] - 公司2023年6月30日的货币资金为2.68亿元，较2023年1月1日减少19.0%[84] - 公司2023年6月30日的应收账款为12.66亿元，较2023年1月1日增加28.8%[84] - 公司2023年6月30日的存货为6.77亿元，较2023年1月1日增加2.4%[84] - 公司2023年6月30日的长期借款为3.57亿元，较2023年1月1日增加308.1%[86] 利润表分析 - 2023年上半年营业收入为8.73亿元[89] - 2023年上半年净利润为1.01亿元[90] - 2023年上半年归属于母公司所有者的净利润为1.01亿元[90] - 2023年上半年其他综合收益的税后净额为796.3万元[91] - 2023年上半年归属于母公司所有者的综合收益总额为1.02亿元[91] - 2023年上半年基本每股收益为0.17元[91] - 2023年上半年管理费用为9.36亿元[90] - 2023年上半年研发费用为6.66亿元[90] - 2023年上半年财务费用为-2.16亿元[90] - 2023年上半年投资收益为1.40亿元[90] - 2023年上半年营业利润为7.15亿元，同比下降45.89%[93] - 2023年上半年净利润为6.70亿元，同比下降44.15%[93] 现金流量分析 - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为-16.36亿元[95] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-12.72亿元[96] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为21.88亿元[96] - 2023年上半年其他综合收益的税后净额为0.80亿元[93] - 2023年上半年收到的税费返还为0.31亿元[95] - 2023年上半年对联营企业和合营企业的投资收益为1.35亿元[93] - 2023年上半年信用减值损失为0.96亿元[93] - 2023年上半年资产减值损失为0.78亿元[93] 现金流量表分析 - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为391,435,480.70元[97] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为52,650,379.05元[97] - 2023年半年度取得借款收到的现金为100,000,000.00元[98] - 2023年半年度偿还债务支付的现金为100,000,000.00元[98] - 2023年半年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为17,354,956.57元[98] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为10,322,538.95元[98] 所有者权益变动表分析 - 2023年半年度归属于母公司所有者权益合计为2,299,280,062.14元[99] - 2023年半年度综合收益总额为101,766,748.51元[99] - 2023年半年度利润分配为-19,591,559.97元[99] - 2023年半年度少数股东权益为41,596,684.61元[99] 子公司财务数据 - 公司2023年上半年实现营业收入590,760,499.00元[101] - 公司2023年上半年归属于母公司所有者的净利润为124,830,244.