1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单位 备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集 团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审 慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告； 3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十四次会议审议事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董 事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第七届董事会第十四次会议 对本次重组的相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。 作为公司独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公司本 次重组的相关事项发表事前认可意见如下： （一）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争 力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情况。 （二）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权机 构备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存 在损害公司及其他股东利益的情形。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份购 买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 3、本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、 深交所、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本 预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各 项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1 财务顾问 二〇二三年二月 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 ...

3、本次重组有利于提高中航电测资产的完整性，有利于中航电测在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于中航电测改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组 完成后，中航电测主营业务将增加航空武器装备整机及部附件研制生产并主要聚 焦于航空主业，有利于增强抗风险能力，有利于中航电测增强独立性、规范关联 交易、避免实质性不利影响的同业竞争。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"中航电测"或"公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"） 持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会 对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定进行了审慎分析，认为： 1、本次重组的标的资产为航空工业 ...

中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易 1 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2023 年 2 月 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中航电测"）拟向 中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行 股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标 的公司"）100%股权。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"） 作为中航电测本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重大资产重组审 核标准》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核 查，并发表如下核查意见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、 ...

2022年5月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公 司向参股公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的关联交易议案》，公司以现金方 式认缴新增注册资本1,000万元，仍持有陕西华燕航空仪表有限公司20%股权，为 其参股股东，并签署《增资协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提 交公司股东大会审议。 上述交易事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不 具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资产的方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 ...

中航电测仪器股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十四次会议审议事项的独立意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份购 买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规 则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责 的态度，审阅了公司第七届董事会第十四次会议相关文件，并对本次会议的议案 进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下： （十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需获得国资有权单位、 行业主管部门批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。 综上，我们一致同意本次交易相关议案。 （三）本次交易中，公司发行股份购买资产所发行股份的定价原则符合相关 规定，定价公平、合理。 （四）本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单 位备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发行股份的 方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章） 2023 年 2 月 1 日 本次交易前 36 个月内，公司实际控制人一直为中国航空工业集团有限公司， 未发生变更。本次交易完成后，中国航空工业集团有限公司仍为公司实际控制人， 控制权未发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第 十三条第（七）款的相关标准的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟以发行股份购 买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限 责任公司 100%股权（以下简称"本次重组"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前 公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大 资产重组>第十三条第（七）款的相关标准的说明》之盖章页） 中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章） 2023 年 2 月 1 日 | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2022 | | 年 | 12 月 | 13 日） | （2023 | 年 | 1 月 | 11 | 日 ...

中航证券有限公司 关于 1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 释义 | 3 | | 重大事项提示 | 5 | | 财务顾问声明与承诺 | 7 | | 第一章 本次交易概况 | 9 | | 第二章 财务顾问核查意见 | 13 | | 第三章 财务顾问内核程序及内核意见 | 17 | | 财务顾问结论性意见 第四章 | 18 | 释义 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之 财务顾问核查意见 财务顾问 签署日期：2023 年 2 月 3 | | | 除特别说明外，本财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准 确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。 二、截至本核查意见 ...