1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核 规则》第七条规定 根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条 的规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所 属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游"。 根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 标的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制 造行业（分类代码：C3741）。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重 组审核规则》相关规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称 "《创业板持续监管办法》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产 重组审核规则》（以下简称"《创业板重组审核规则》"）相 ...

中信证券股份有限公司 关于 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 | 释义 | 3 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 5 | | 独立财务顾问声明与承诺 | 7 | | 第一章 本次交易概况 | 9 | | 第二章 独立财务顾问核查意见 | 13 | | 第三章 独立财务顾问内核程序及内核意见 | 17 | | 第四章 独立财务顾问结论性意见 | 18 | 释义 本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 本核查意见、本独立财务顾问 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核 | | --- | --- | --- | | 核查意见 | | 查意见》 | | 本独立财务顾问、独立财务顾 | 指 | 中信证券股份有限公司 | | 问、中信证券 | | | | 重组预案 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》 | | 重组报告书 | 指 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联 | | | | ...

中信证券股份有限公司 关于中航电测仪器股份有限公司 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下 简称"本次重组"）。中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对 上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核 查意见。 一、上市公司股价波动情况 上市公司因正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为 了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，于 2023 年 1 月 12 日发 布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-001，以 下简称"停牌公告"）。本次交易停牌公告披露前 20 个交易日上市公司股票价 格、创业板指数（399006.SZ）以及申万国防军工行业指数（代码：801740.SI） 的累计涨跌幅情况如下： 股票价格波动情况的核查意见 | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所 中航电测仪器股份有限公司 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | 独立财务顾问 财务顾问 二〇二三年二月 中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 公司声明 发行股份购买资产暨关联交易预案 （摘要） 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以 披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真 实性和合理性。 3、本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批 准、深交所、中国证监会等审批机 ...

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－005 中航电测仪器股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"中航电测"或"上市公司"） 于 2023 年 1 月 30 日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七 届董事会第十四次会议（以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 2 月 1 日以 通讯表决方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议： 公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"航空工业集团" 或"交易对方"）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空 工业成飞"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次重组"、"本次重大 资产重组"或"本次交易"）。 根据 ...

4、本公司已根据《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内 幕信息的泄露，同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 5、在本公司与交易对方签订的附生效条件的《股权收购协议》中对于本 次交易相关的信息保密事项进行了约定。 6、本公司已与已聘请或拟聘请的中介机构签署《保密协议》。 中航电测仪器股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟以 发行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对 方"）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本 次交易"）。现就本公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、本次交易筹划之初，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成 重大影响，本公司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌并披露了《关于筹划 发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号： 2023-001）、《关于筹划发 行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号： 2023-003）。 2、本公司与本 ...

中航电测仪器股份有限公司董事会 （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。 综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十一条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》第十一条规定的说明 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发 行股份购买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业 （集团）有限责任公司100%股权（以下简称"本次交易"）。根据《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向中国航空工业集 团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行股份购买成都飞 机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标的公司"）100% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持续监管办法》"） 和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《创 业板重组审核规则》"）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核 规则》第七条的规定 根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的 规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行 业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游"。 航空工业成飞主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存 在上下游关系。 经核查 ...

2023 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《中航 电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等与本次交 易相关的议案，本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，具体内容详见公司 于 2023 年 2 月 2 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。 证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－009 中航电测仪器股份有限公司 关于暂不召集股东大会审议本次发行股份购买资产相关 事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份购买资产方 式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 鉴于本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决 定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据相关工作进度决 ...

独立财务顾问主办人： 中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中航电测仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"中航电测"）拟向 中国航空工业集团有限公司（以下简称"交易对方"或"航空工业集团"）发行 股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"航空工业成飞"或"标 的公司"）100%股权。中信证券股份有限公司作为中航电测本次交易的独立财务 顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签字盖章页） 杨 萌 张明慧 李骥尧 罗 峰 中信证券股份有限公司 年 月 日 ...