业绩数据 - 2024年和2023年标的公司产品销售总额分别为2846.49万元和2851.57万元，占比分别为85.42%和88.77%[6] - 2024年株洲中车时代半导体有限公司营业收入43.65亿元，同比增长20.02%[10] - 2024年深圳深爱半导体股份有限公司营业收入4.12亿元，同比下降5.12%[16] - 亚世光电2024年收入7.24亿元，同比增长9%[46] 客户与市场份额 - 报告期内标的资产前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%[4] - 标的公司销售额占福建福顺微电子有限公司同类产品采购份额约80%[14] - 标的公司销售额占深圳深爱半导体股份有限公司同类产品采购份额约30%[16] - 标的公司销售额占贵州雅光电子科技股份有限公司同类产品采购份额约20%[17][19] - 标的公司销售额占惠科集团半导体工厂同类产品采购份额约50%[25] - 江西国辉光电科技有限公司标的公司销售额预计占该客户同类产品采购份额的30%[45] 市场规模与预测 - 2020 - 2023年全球新能源汽车销量CAGR为64.2%，预计2025年达2,240万辆，同比增加22.8%[27] - 2024年中国新能源汽车产销同比分别增长34.4%和35.5%，预计2025年销量达1,650万辆，同比增加28.3%[28] - 2025年中国工业自动化行业市场规模预计突破3,225亿元，年复合增长率达12%，2030年突破4,000亿元[29] - 2024 - 2029年全球工厂自动化与工业控制市场规模CAGR达8.80%[30] - 2024年全球消费电子行业市场规模达8,152亿美元[32] - 2025年中国消费电子市场规模有望达2,277亿美元，同比增长4.16%，预计2028年上升至2,550亿美元[33] - 2024年全球汽车电子市场规模约为2,680亿美元，预计2025年同比增长约2.0%，2024 - 2029年年均复合增长率为5.2%[41] - 全球先进封装市场规模2022 - 2026年复合年均增长率约为6.26%[41] - 2024年全球电视市场规模约78780百万美元，预计2031年达90830百万美元，2025 - 2031年CAGR为2.2%[51] - 2024年全球笔记本电脑市场规模约1433.1亿美元，预计2031年达1779.9亿美元，2025 - 2031年CAGR为3.2%[51] 公司运营与发展 - 2024年10月中车半导体在合肥投建项目，投资规模约110亿元[10] - 2024年12月中车半导体启动新项目，总投资约52.93亿元[10] - 亚世光电越南工厂现有4条电子纸生产线已量产，本月新增2条，Q2预计增加TFT生产线投资[46] 财务与审计 - 2024年管理费用394.34万元、销售费用236.36万元、研发费用843.85万元、营业成本202.31万元；2023年管理费用360.25万元、销售费用209.63万元、研发费用747.34万元、营业成本169.99万元[85] - 资产基础法评估无形资产增值额为4.67亿元，增值率为3524.31%[88] - 股份支付月摊销额为139.7373万元，2023年股权激励费用金额为1487.20万元，2024年为1676.85万元[84] 其他 - 标的公司聚酰亚胺材料率先实现国产替代和规模化量产，有较强议价能力[59] - 经核查，标的公司与主要客户合作具稳定性和可持续性，产品销售数量、定价符合经营模式及业务特点，定价公允、毛利率合理[67] - 报告期内标的公司存在少部分客户和供应商重叠情况，交易金额小、定价公允、有真实商业背景和合理性，非关联交易[61][68] - 标的公司员工按合法合规、自愿参与、风险自担原则参与股权激励，授予股权与岗位及贡献匹配[71]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[3] 其他进展 - 2025年6月8日收到深交所审核问询函[3] - 2025年6月28日披露审核问询函回复文件[3] - 交易尚需通过深交所审核并获证监会同意注册批复，结果和时间不确定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[2] 其他事项 - 2025年6月8日公司收到深交所问询函[2] - 2025年6月28日公司披露重组报告书（修订稿）等相关文件[2] 报告修订 - 重组报告书对释义、重大事项提示等章节进行修订[3][4][5] - 重大风险提示补充业绩承诺期内各年度业绩承诺金额并重新排序[4] - 本次交易概述修改发行价格和发行数量等内容[4] - 标的公司基本情况修改部分产品名称及用途表述等[4] - 本次交易涉及股份发行补充募投项目投资概算等情况[4] - 交易的合规性分析补充《2024年年度权益分派实施公告》对发行价格的影响[4][5] - 管理层讨论与分析补充液晶取向剂领域竞争对手分析等内容[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股份，交易价格144304.25万元，募集配套资金不超48546.95万元[22][40][47] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等，业绩承诺方为海南聚芯等5方[22] - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，净利润合计不低于24326.75万元[32][77] 财务数据 - 2024年末公司资产总额将增至462088.28万元，增幅3.10%[58][170] - 2024年末公司资产负债率将增至31.12%，增加9.54个百分点[58] - 2024年度公司营业收入将增至346476.40万元，增幅0.99%[58][170] - 2024年度公司毛利率将提升至18.64%[58] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润将减至18041.00万元[58][170] - 2024年度公司每股收益将变为0.33元/股[58][170] 交易进展 - 本次交易已获公司多届董事会等通过，尚需深交所审核及证监会注册[59][81] - 2025年4月28日调整重组方案交易对方，6月27日调整业绩承诺及补偿安排[29][30] 风险提示 - 交易可能因股价异常、市场环境等暂停、终止或取消[79] - 募集配套资金可能未实施或融资金额低于预期[82] - 标的公司亏损可能摊薄上市公司即期回报[83] 市场数据 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，预计2028年达1433亿美元[107] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年达1521.21亿元[108] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，预计2030年达1487亿美元[109] 公司发展 - 2016年起确定绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料发展方向[110][195] - 2017年参股江苏达诺尔科技股份有限公司，布局半导体新材料领域[110][195] - 本次收购波米科技利于在半导体新材料领域布局和产业链延伸[195]

交易进展 - 2025年4月28日审议通过交易议案，4月29日披露草案[2] - 2025年6月27日审议通过调整方案并披露修订稿[2] 业绩承诺 - 调整前后2025 - 2028年净利润合计均不低于24326.75万元[4] - 调整后各年净利润分别不低于2099.56、4014.25、7011.81、11201.13万元[4] 补偿计算 - 明确应补偿金额、股份、返还现金股利计算公式[5][6] 方案评估 - 调整不构成重大调整，利于权益保护[8]

交易方案 - 公司拟144,304.25万元发行股份及支付现金购买波米科技100%股权，股份对价101,012.98万元，现金对价43,291.28万元，发行价格7.16元/股，发行数量141,079,570股[36][40][41] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超48,546.95万元，用于支付现金对价、研究院建设等[43][150] - 交易业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内实施完毕则为2025 - 2028年度[27] - 调整后标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[28] 业绩影响 - 2024年末公司资产总额交易后为462,088.28万元，增幅3.10%；资产负债率交易后为31.12%，增加9.54个百分点[53][54] - 2024年度公司营业收入交易后为346,476.40万元，增幅0.99%；毛利率交易后为18.64%；归属于母公司股东的净利润交易后为18,041.00万元[53][54] - 本次交易后公司2024年度每股收益为0.33元/股，较交易前的0.47元/股有摊薄[53][54] 市场与行业 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[104][105] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[105] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，预计2030年市场规模达1487亿美元[106] - 2019年中国大陆显示面板产能占全球产能比例40.90%，2023年达到56%[106] 风险提示 - 标的公司评估增值较高，可能出现评估值与实际情况不符的风险[73] - 标的公司可能因外部因素变化出现业绩承诺无法实现的风险[74] - 本次交易方案受多方因素影响，存在被暂停、中止或取消的风险[75] - 上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超20%，存在因内幕交易暂停、终止或取消重组风险[76] - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册，审批结果及时间不确定，无法获批可能导致交易取消[78] 其他要点 - 报告期为2023年度和2024年度，评估基准日为2024年12月31日[20] - 独立财务顾问为中泰证券股份有限公司，法律顾问为北京观韬律师事务所等[19] - 2025年4月28日和6月27日公司分别召开第六届董事会第九次、十一次会议，审议通过重组相关议案[25][26] - 交易前上市公司主营橡胶助剂，标的公司主营高性能聚酰亚胺材料，交易后公司业务延伸至关键电子化学品领域[160][162][163]

股份质押变动 - 王传华解除质押178万股，占其所持1.90%、总股本0.40%[4] - 王传华质押延期购回652万股，占其所持6.97%、总股本1.45%[4] 持股情况 - 王传华持股93,557,010股，比例20.85%[5] - 控股股东及其一致行动人合计持股147,580,109股，比例32.88%[5] 到期质押及风险 - 未来半年到期质押970万股，融资余额3000万元[6] - 未来一年到期质押1,622万股，融资余额5700万元[6] - 控股股东质押无平仓风险，有风险将应对[7]

会议信息 - 2025年6月27日召开第六届监事会第八次会议，3名监事全参加[4] 市场扩张和并购 - 2025年4月28日拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募资[6] 业绩承诺 - 原方案2025 - 2028年净利润合计不低于24326.75万元[7] - 调整后2025 - 2028年净利润分别不低于2099.56万、4014.25万、7011.81万、11201.13万，合计不低于24326.75万元[7] 议案表决 - 发行股份及支付现金购买资产相关报告书草案修订稿议案表决全票通过[11] - 与海南聚芯等签署业绩补偿协议之补充协议议案表决全票通过[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[1] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内实施完毕，承诺期为2025 - 2028年度[2][3] - 调整前承诺标的公司2025 - 2028年度净利润合计不低于24326.75万元[3] - 调整后承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[3] 会议审议 - 公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年6月26日通讯召开[1] - 会议审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》[1] - 本次交易调整不构成重大调整[6] 业绩补偿 - 业绩补偿测算对象为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润[3] - 业绩承诺期应补偿金额计算公式调整[4] - 业绩承诺方按各自在本次交易中取得的交易对价占比确定应承担的补偿金额，并承担连带责任[4] - 业绩承诺方优先以对价股份补偿，不足部分以现金补偿[5] - 业绩承诺期应补偿股份数量计算公式及相关调整规定[5] - 业绩承诺方返还应补偿股份已分配现金股利[5] - 业绩承诺方累计补偿总额不超本次交易获得的股份和现金对价[5] 议案表决 - 三项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，且均需提交公司董事会审议[7][10][13] 报告修订 - 公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要部分内容进行补充修订[9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权，募集配套资金[5][6] 业绩承诺 - 原方案2025 - 2028年度净利润合计不低于24326.75万元[6] - 调整后2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[6] 补偿规则 - 调整业绩承诺期应补偿金额计算公式[7][8] - 业绩承诺方支付补偿金额合计不超交易对价税后净额[8] - 按交易对价比例确定补偿金额并承担连带责任[8] - 优先以获对价股份补偿，不足现金补偿[8] - 明确应补偿股份数量计算公式[8] - 转增或送股应补偿股份数量相应调整[8] - 返还已分配现金股利计算公式[8] 议案表决 - 《关于业绩承诺方补偿股份数量调整的议案》同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[10] - 《关于交易报告书草案及摘要修订稿》议案同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[11] - 《业绩补偿协议之补充协议》议案同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[13]