| 股票简称：阳谷华泰 | 股票代码：300121 | 股票上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：阳谷转债 | 债券代码：123211 | 债券上市地：深圳证券交易所 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊 | | 购买资产 | 城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 阳谷华泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， ...

| 股票简称：阳谷华泰 | 股票代码：300121 | 股票上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 债券简称：阳谷转债 | 债券代码：123211 | 债券上市地：深圳证券交易所 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊 | | 购买资产 | 城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 重组报告书章节 | | | 对应重组预案章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第七节 | 本次交易主要 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 合同 | | | | | | 第八节 | 交易的合规性 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 分析 | | | | | | 第九节 | 管理层讨论与 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 分析 | | | | | | 第十节 | 财务会计信息 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 第十一节 | 同业竞争和 | | - | 根据披露准则要求，新增本章节 | | 关联交易 | | | | | | 第十二节 | 风险因素 | 第八节 | 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险； 2、更新标的公司相关风险； | | | | | | 3、更新其他风险。 | | 第十三节 | 其他重大事 项 | | | 4、补充披露本次交易后上市公司的现 金分红政策及相应的安排、董事会对上 | | | | | | 1、补充报告期 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 | 公告编号：2025-066 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025年4月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山 东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》的 相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定核查如下： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司 2024 年度、2023 年度 备考合并财务报表审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅审计报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考合并财务报表附注 | 4-123 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidaj ie, Dongcheng District, Beij ing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 备考审阅报告 XYZH/2025JNAA3B0092 山东阳谷华泰化工股份有限公司 山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的山 ...

中泰证券股份有限公司关于在本次交易首次公告日前 山东阳谷华泰化工股份有限公司股票价格 是否异常波动的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易首次公告日之前 20 个交易日内股票价格波动情 况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 本次交易首次公告日为 2024 年 11 月 1 日，公司股票于 2024 年 10 月 25 日 停牌，公司股票在本次交易首次公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 10 月 24 日。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 24 日） 公司股票收盘价格为 12.07 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 19 日）公司股票收盘价格为 7.25 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易 日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如 ...

审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 所有者权益变动表 | 5-6 | | — | 财务报表附注 | 7-79 | 波米科技有限公司 2024年度、2023年度 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计 师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于波米科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 审计报告 XYZH/2025JNAA3B00091 波米科技有限公司 波米科技有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了波米科技有限公司（以下简称波米科技公司）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度、2023 年度 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"波米科技"或"标 的公司"）100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、本次交易的标的资产为波米科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文 件，公司已在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚 需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不 存在被限制或禁止转让的情形 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，对上市公 司本次交易对即期回报摊薄的影响、上市公司采取的填补措施及承诺事项核查如 下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集 配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元 | 项目 | 2024 年度/2024 | 年末 | | --- | --- | ...