募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币650,000,000元 扣除发行费用人民币5,847,650.42元（不含税）后 实际募集资金净额为人民币644,152,349.58元 [1] - 募集资金到账后 公司及全资子公司山东特硅新材料有限公司对募集资金进行专户管理 并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方或四方监管协议 [1] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目为年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 投资总额73,000万元 其中拟使用募集资金投资金额64,415.23万元 [2] - 由于募集资金投资项目存在建设周期 部分募集资金在短期内将暂时闲置 [2] 现金管理方案 - 公司拟使用不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理 现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月 资金可循环滚动使用 [2] - 投资品种为商业银行、证券公司等金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、大额存单等 且不得用于质押 [3][4] - 董事会授权公司管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件 具体由财务部组织实施 [4] 资金收益与信息披露 - 使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益 将严格按照证监会及深交所关于募集资金监管的要求进行管理和使用 [4] - 公司将依据深交所相关规定及时履行信息披露义务 [4] 审议程序与机构意见 - 该事项已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过 [5][6] - 保荐机构中泰证券经核查认为 公司履行了必要审批程序 符合相关法律法规要求 对该事项无异议 [7]

资金管理计划 - 公司批准使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金和不超过60,000万元自有资金进行现金管理 [1] - 现金管理总额度为90,000万元 有效期自董事会审议通过起12个月 [1] - 资金可循环滚动使用 授权管理层在额度内行使决策权和签署文件 [1] 决策程序 - 2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过该议案 [1]

重组方案调整 - 2025年8月13日剔除孟宪威及其持有的标的资产份额[10] - 调整后标的为波米科技99.64%股权，交易价143,790.84万元[11] 协议签署 - 2024年10月31日签《购买资产协议》[16] - 2025年4月28日签《终止协议》《补充协议》《业绩补偿协议》[16][17] - 2025年8月13日与孟宪威签《终止协议》[17] 会议审议 - 2024年10月31日第六届董事会二次会议通过交易议案[26] - 2025年4月28日第六届董事会九次会议通过重组议案[29] - 2025年5月14日2025年第二次临时股东大会通过重组议案[29] - 2025年8月13日董事会通过交易方案调整议案[19] 其他 - 2024年11月1 - 4日股票连续2个交易日收盘涨幅偏离值累计超30%[27] - 2024年10月25日申请重大资产停牌[26] - 2025年5月31日交易申请文件获深交所受理[29] - 本次交易尚需深交所审核及证监会同意注册[22]

交易时间 - 2025年4月28日审议通过交易议案，29日披露草案[1] - 2025年6月27日审议通过调整方案，披露修订稿[1] - 2025年8月13日再次审议通过调整方案，披露修订稿[1] 交易调整 - 交易对方由11名调为10名，减少孟宪威[2] - 标的资产由100%股权调为99.64%股权[2] - 交易价格由144,304.25万元调为143,790.84万元[2] 审核情况 - 8月13日前独立董事会议通过议案，发表同意意见[6] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[7]

资金募集 - 发行可转债募资6.5亿，净额6.4415234958亿[3] 项目投资 - 高性能橡胶助剂项目投资5.4亿，拟用募资4.6亿[6] - 补充流动资金投资1.9亿，拟用募资1.841523亿[6] 现金管理 - 拟用不超3亿闲置募资现金管理，有效期12个月[8] - 2025年8月13日董监事会通过现金管理议案[19][20] 风险与监督 - 投资可能受市场波动影响，收益不可预期[15][16] - 选择低风险品种，审计部门监督审计[17]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，并募集配套资金[14] - 交易支付现金对价43,137.25万元，股份对价100,653.59万元[40] - 股份发行价格为7.16元/股，发行数量140,577,632股[41] - 募集配套资金不超过48392.92万元[43] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，若2025年内完成，为2025 - 2028年度[23][24] - 调整后业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[24] 财务数据 - 2024年末交易后资产总额462088.28万元，较交易前增加13892.41万元，增幅3.10%[52,53] - 2024年末交易后资产负债率31.09%，较交易前增加9.51个百分点[52,53] - 2024年度交易后营业收入346476.40万元，较交易前增加3394.90万元，增幅0.99%[52,53] - 2024年度交易后毛利率18.64%，较交易前提升0.48个百分点[52] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润为19,212.65万元，交易后为18,045.17万元；交易前基本每股收益为0.47元/股，交易后为0.33元/股[62] 行业市场 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[112] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年达1521.21亿元[113] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，面板出货总量约35.1亿片，出货总面积约2.5亿平方米，预计2030年面板市场规模达1487亿美元，面板出货总量约40.8亿片，出货总面积约3.3亿平方米[114] - 2019年中国大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达40.90%，2023年达到56%[114] 风险提示 - 本次交易存在摊薄上市公司即期回报风险，总股本可能因募集配套资金扩大导致回报指标被摊薄[84] - 标的公司高性能聚酰亚胺产品客户认证周期长，部分产品在下游客户仍处于认证过程[86][88] - 高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度垄断，下游客户国产替代进度存在不确定性[89] - 负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价由2023年的866.06万元/吨降至2024年的785.12万元/吨[93] - 液晶取向剂平均销售单价由2023年的422.96万元/吨降至2024年的366.10万元/吨[93]

业绩总结 - 2024年公司营业收入为34.85亿元，2023年为34.87亿元[11] - 2024年公司营业总成本为32.34亿元，2023年为30.98亿元[11] - 2024年公司营业利润为2.37亿元，2023年为3.73亿元[11] - 2024年公司净利润为1.81亿元，2023年为2.95亿元[11] - 2024年公司基本每股收益为0.33元/股，2023年为0.54元/股[11] - 2024年公司稀释每股收益为0.33元/股，2023年为0.53元/股[11] 资产情况 - 2024年末货币资金合计564,039,250.65元，2023年末为553,460,269.73元[157] - 2024年末交易性金融资产余额为208,182,037.49元，2023年末为363,420,009.38元[159] - 2024年末应收票据合计70,315,432.11元，2023年末为78,226,825.51元[160] - 2024年末应收账款账面余额为1,097,842,262.89元，2023年为999,546,887.96元[167] - 2024年末应收款项融资（银行承兑汇票）余额109,297,007.96元，2023年末余额217,176,194.63元[176] - 2024年末预付款项1 - 年以内金额45,060,675.23元，2023年末金额50,214,958.11元[180] - 2024年末其他应收款余额21,202,054.05元，2023年末余额64,155,844.38元[182] - 2024年12月31日存货账面余额516960881.08元，2023年为415559953.26元[198] 负债情况 - 2024年末流动负债合计11.17亿元，较2023年末的11.56亿元下降3.39%[9] - 2024年末非流动负债合计3.195亿元，较2023年末的5.583亿元下降42.77%[9] - 2024年末负债合计14.36亿元，较2023年末的17.14亿元下降16.21%[9] - 2024年末短期借款为2.381亿元，较2023年末的1.792亿元增长32.89%[9] - 2024年末应付票据为4601万元，较2023年末的1.993亿元下降76.92%[9] - 2024年末应付账款为2.778亿元，较2023年末的2.416亿元增长15.02%[9] - 2024年末应付职工薪酬为2877万元，较2023年末的2363万元增长21.71%[9] - 2024年末应付股利为3090万元，较2023年末的64万元增长4724.62%[9] - 2024年末应付债券为2.503亿元，较2023年末的4.979亿元下降49.73%[9] 股东权益情况 - 2024年末股东权益合计31.84亿元，较2023年末的28.72亿元增长10.88%[9] 市场扩张和并购 - 2024年10月31日公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股权并募集配套资金[14] - 公司拟以143,790.84万元价格收购波米科技99.64%股份[15] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为7.16元/股[18] - 公司以发行股份方式支付对价100,653.59万元，发行股份140,577,632股，支付现金对价43,137.25万元[19] - 公司拟募集配套资金48,392.92万元，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本30%[21] 税收情况 - 增值税税率为6%、7%、13%[153] - 城市维护建设税税率为7%、5%[153] - 企业所得税税率为15%、16.50%、20%、21%、25%[153] - 公司2023年11月29日通过高新技术企业复审，报告期内享受15%企业所得税优惠税率[155] - 波米科技2023年和2024年均享受15%企业所得税优惠税率[155]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股权并募集配套资金[2] 其他新情况 - 2025年6月8日公司收到深交所审核问询函[2] - 重组报告书封面、释义等多处删除交易对方孟宪威[3] - 重组报告书多处修改收购股权比例等内容[4] - 重大事项提示补充重组方案调整具体内容等[4] - 重大风险提示补充业绩承诺补偿未完整覆盖交易对价的风险等[4] - 交易对方基本情况中王传华关联企业删除阳谷华泰新材料有限公司[4] - 标的资产评估情况修改调整后的收购股权比例、交易对价等[4] - 本次交易涉及股份发行情况修改募集配套资金金额及占比等[4] - 财务会计信息更新调整后的上市公司最近一年备考财务报表[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，交易价格143790.84万元，募集配套资金不超48392.92万元[18][32][47] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等，剔除孟宪威[3][32] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年完成，为2025 - 2028年[27][28][145] 财务数据 - 2024年末公司资产总额增加13892.41万元，增幅3.10%，资产负债率从21.58%增至31.09%[56][179] - 2024年度公司营业收入增加3394.90万元，增幅0.99%，毛利率由18.16%提升至18.64%[56][180] - 2024年度公司每股收益由0.47元/股摊薄至0.33元/股[56][180] 交易影响 - 交易后控股股东及其一致行动人持股比例提高触发要约收购义务，2025年第二次临时股东大会同意其免于发出要约[72][73] - 交易完成后归属于母公司股东净利润从19212.65万元降至18045.17万元[65][180] 市场与行业 - 2022 - 2028年全球封装市场规模预计从950亿美元增至1433亿美元，先进封装复合增长率10.03%[118] - 2024 - 2030年中国先进封装市场规模预计从676.88亿元增至1521.21亿元[119] 风险提示 - 存在内幕交易、审批不通过、募集配套资金不成功等风险[82][86][87] - 面临产品认证、价格下降、核心技术人员流失等经营风险[90][93][98][101] 承诺与保障 - 各方对信息真实性等承担法律责任，业绩承诺方按规则补偿[6][10][13][28][29] - 相关主体承诺股份锁定、避免同业竞争、维护公司独立等[198][199][192]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，交易价格143,790.84万元，拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超48,392.92万元[22][51] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等9方，业绩承诺方包括海南聚芯、王传华等5方[22] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度和2024年度[24] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，若2025年内实施完毕，承诺期为2025 - 2028年度[31] - 调整后2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[32] 交易影响 - 2024年末公司资产总额将从448,195.87万元增至462,088.28万元，增幅3.10%，资产负债率将从21.58%增至31.09%[60] - 2024年度公司营业收入将从343,081.50万元增至346,476.40万元，增幅0.99%，毛利率将从18.16%提升至18.64%，归属于母公司股东的净利润将从19,212.65万元减至18,045.17万元[60] - 交易后公司2024年度每股收益为0.33元/股，较交易前的0.47元/股有摊薄[60] 产品价格 - 2023年负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价为866.06万元/吨，2024年降至785.12万元/吨[100] - 2023年液晶取向剂平均销售单价为422.96万元/吨，2024年降至366.10万元/吨[100] 市场规模 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%，预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[119][120] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[120] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，出货总量约35.1亿片，出货总面积约2.5亿平方米，预计2030年市场规模达1487亿美元，出货总量约40.8亿片，出货总面积约3.3亿平方米[121] 权益分派 - 2024年半年度权益分派以441,388,480股为基数，每10股派0.5元，现金分红总额22,069,424元[135] - 2024年前三季度权益分派以441,422,672股为基数，每10股派0.7元，现金分红总额30,899,587.04元[136] - 2024年年度权益分派以441,454,279股为基数，每10股派0.7元，现金分红总额30,901,799.53元[137] 股份锁定 - 海南聚芯等部分交易对方取得股份锁定期36个月，部分情况延长6个月[143] - 惠鲁睿高等对标的资产持续拥有权益达12个月以上，取得的阳谷华泰新增股份12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[197]