（以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司 重大资产重组情形核查如下： 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股 股东的董事、监事、高级管 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件要求，对上 市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下 游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监 会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 山东阳谷华泰化工股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 波米科技有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 华亚正信评报字[2025]第A15-0003号 (共一册,第一册) 北京华亚正信资产评估有限公司 二〇二五年四月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020103202500442 | | --- | --- | | 合同编号: | 华亚正信[2024]第15-0054号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华亚正信评报字[2025]第A15-0003号 | | 报告名称: | 山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目 | | 评估结论: | 1,443,042,500.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月28日 | | 评估机构名称: | 北京华亚正信资产评估有限公司 | | 签名人员: | 秦海生 (资产评估师) 正式会员 编号:41000293 | | | 郭欢欢 (资产评估师) 正式会员 编号: 4113 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定核查如下： 截至本核查意见出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、 ...

中泰证券股份有限公司 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制 了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深圳证券交易所提交了内幕信 息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性法 律文件的规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规的规定。 在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取 了必要且充分的保密措施，并执行 ...

中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所 法律意见书 观意字 2025BJ000810 号 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以 下简称"阳谷华泰"、"上市公司"或"委托人"）委托，担任阳谷华泰发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问， 并出具了《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称"重组法律意见书"）。 根据上市公司的委托，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产 ...

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 | | 释义 3 | | --- | --- | | | 正文 7 | | 一、 | 本次交易方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 19 | | 三、 | 本次交易涉及的重大协议 54 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 54 | | 五、 | 本次交易涉及的标的资产 57 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 86 | | 七、 | 本次交易涉及的信息披露 95 | | 八、 | 本次交易的实质条件 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为公司本次交易的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，对独立财务顾问和上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 财务顾问主办人： 1、上市公司聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永 ...

中泰证券股份有限公司 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市情形核查如下： 本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华。最近 36 个月，上市公司实 际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 李志斌 徐柏青 中泰证券股份有限公司 2025 年 4 月 ...

的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为评估机构对本次交易的标的 公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎的 原则，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下： 山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 ...