公司于2025年9月30日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的通知， 因公司本次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组 中止审核。 截至目前，以2025年6月30日为基准日的加期审计更新补充工作已完成，公 司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《山东阳谷华泰化工股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要。本次对重组报告书修订的主要内容如下（如无特别 说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有 相同的含义）： | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 根据修订情况修订部分释义。 | | 重大事项提示 | | 更新上市公司最新一期的财务数据及财务指标。 | | 重大风险提示 | | 1、更新上市公司最新一期的财务数据及财务指标； | | | | 2、更新风险中所列示标的公司财务数据等。 | | 第一节 | 本次交易概述 | 1、更新行业数据； | | | 重 ...

交易审核进度 - 2025年5月29日交易申请文件获深交所受理[4] - 2025年6月8日收到审核问询函[4] - 2025年6月28日提交及更新回复报告等文件[4] 审核中止与恢复 - 2025年8月2日因方案调整中止审核[4] - 2025年8月15日完成调整并恢复审核[5] - 2025年9月30日因财务资料过期中止审核[6] 后续情况 - 已完成加期申请文件更新补充[6] - 已提交恢复审核申请[6] - 交易需经深交所审核及证监会注册[7]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技99.64%股份，交易价格143,790.84万元，支付现金对价43,137.25万元，股份对价100,653.59万元，股份发行价格7.09元/股，发行数量141,965,563股[18][38][43][44] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过48,392.92万元，用于支付交易现金对价、研究院建设、支付中介费用和税费[45][46] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，若2025年实施完毕，承诺2025 - 2028年度净利润合计不低于24,326.75万元[27][28][79] 业绩数据 - 2024年度，交易前营业收入343,081.50万元，交易后346,476.40万元，增幅0.99%；归母净利润由19,212.65万元减至18,045.17万元[54][56] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入172,224.60万元，交易后175,119.59万元，增幅1.68%；归母净利润交易前12,709.84万元，交易后12,861.83万元，增幅1.20%[54][56] - 2024年度和2025年1 - 6月交易后每股收益为0.33元/股和0.21元/股，较交易前0.47元/股和0.28元/股有摊薄[57] 产品价格 - 负型光敏性聚酰亚胺涂层胶平均销售单价从2023年的866.06万元/吨降至2025年1 - 6月的764.71万元/吨[97] - 液晶取向剂平均销售单价从2023年的422.96万元/吨降至2025年1 - 6月的326.34万元/吨[97] 客户销售 - 报告期各期向第一大客户中车半导体销售金额分别为2,050.27万元、2,032.04万元和1,962.37万元[102] - 报告期各期向中车半导体销售金额占各期主营业务收入比例分别为63.82%、60.99%和68.62%[102] 市场规模 - 2024年全球先进封装市场规模预计达450亿美元，占整体封装市场比重超55%，2030年有望升至800亿美元，2024至2030年年均复合增长率达9.4%[117] - 2024年中国先进封装市场规模约为676.88亿元，预计到2030年将达到1,521.21亿元[118] - 2022年全球显示面板市场规模约为1227亿美元，预计2030年达1487亿美元[119] 交易调整 - 2025年4月28日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过调整重组方案中交易对方的议案[25] - 2025年6月27日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整重组方案中业绩承诺及补偿安排的议案[26] - 第三次重组方案调整后标的资产为波米科技99.64%股权，调整前为100%股权；交易价格为143,790.84万元，调整前为144,304.25万元；交易对方剔除孟宪威[32] 交易风险 - 标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品需经下游客户严格认证，认证周期较长[90] - 产品在部分下游客户仍处于认证过程，认证可能失败或需多次验证[91][92] - 高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度垄断，国产替代进度存在不确定性[93] 政策支持 - 2024年以来国务院、中国证监会陆续出台鼓励支持重组整合政策[112][113] - 国家出台多项鼓励政策支持半导体行业发展[115] - 国家出台多项支持显示面板行业发展的政策[116]

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 二〇二五年十月 htt // t 北京观韬律师事务所 补充法律意见书（三） 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 北京观韬律师事务所 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 观意字 2025BJ002448 号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字 2025BJ001052 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发 ...

山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度 备考合并财务报表审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅审计报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考合并财务报表附注 | 4-119 | 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 信永中和会计师事务所 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dong c heng Di s tri c t , Bei j ing , 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 备考审阅报告 XYZH/2025JNAA2B0401 山东阳谷华泰化工股份有限公司 山东阳谷华泰 ...

北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书 观意字 2025BJ002542 号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《规则》"）等相关法律法规、规范性文件，以及《山东阳谷华泰化工股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，北京观韬律师事务所（以 下简称"本所"）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"）委托， 指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 对本次股东大会进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资 格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书 随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不 限 ...

中泰证券股份有限公司 关于 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）接受 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"阳谷华泰""上市公司"或"公司"） 的委托，担任阳谷华泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以 及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本独立财务 顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方 面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 ...

波米科技有限公司 2025年1-6月、2024年度、2023年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-5 | | 公司财务报表 | | | | — | 资产负债表 | 1-2 | | — | 利润表 | 3 | | — | 现金流量表 | 4 | | — | 所有者权益变动表 | 5-7 | | — | 财务报表附注 | 8-97 | | 信永中和会计师事务所 化示巾芥视区朝阳门北人街 株洲电话. +66 (010) 6534 2268 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.Chin ...

核心观点总结 - 报告覆盖多家公司2025年第三季度及前三季度业绩表现，多数企业实现营收和净利润同比增长，部分公司因行业景气度提升、产品价格上行或产能释放而业绩超预期 [2][3][4][5] - 风电、农化制品、化学原料等行业受益于政策支持或供需格局改善，龙头企业如新强联、盐湖股份等展现出强劲增长潜力 [2][4][33][34][36] - 多家公司通过并购、产能扩张或技术升级积极布局新业务领域，如电子化学品、高端新材料等，以增强长期竞争力 [12][13][19][20][44] 新强联（风电设备）业绩与行业展望 - 2025年前三季度营收36.18亿元，同比增长84.1%，扣非归母净利润5.82亿元，同比增长846.6% [3] - 2025Q3单季度营收14.08亿元，同比增长55.1%，环比增长9.75%，扣非归母净利润2.47亿元，同比增长426.3%，环比增长17.2% [3] - 毛利率提升至29.5%，同比增加10.8个百分点，费用率下降至6.3%，同比优化2.6个百分点 [4] - TRB主轴承结构向中小功率机型渗透，部分新机型已应用于5.X MW风机，2026年出货量有望进一步提升 [4] - 风能北京宣言2.0上调"十五五"年均装机目标至不低于120GW，主机厂出口需求增量推动年均风机需求总量达140GW [5] - 预计2025-2027年营收分别为48.77亿元、59.40亿元、69.90亿元，归母净利润分别为9.04亿元、12.08亿元、15.04亿元 [5] 信测标准（专业服务）业绩与运营 - 2025年前三季度营收5.97亿元，同比增长8.31%，归母净利润1.55亿元，同比增长8.33% [6] - 2025Q3单季度营收2.25亿元，同比增长22.18%，为2023Q3以来最高增速，归母净利润0.6亿元，同比增长19.28% [7] - 毛利率59.9%，同比提升0.36个百分点，净利率26.38%，同比下降0.51个百分点 [7] - 员工持股计划受让价格11.53元/股，考核目标为2025-2027年营收同比增长10%、9.09%、8.33% [7] - 预计2025-2027年营收分别为8.07亿元、9.48亿元、11.21亿元，归母净利润分别为2.06亿元、2.46亿元、3.01亿元 [8] 阳谷华泰（橡胶）业绩与战略布局 - 2025Q3营收8.58亿元，同比增长1.18%，环比下降0.21%，归母净利润0.33亿元，同比下降29.15%，环比下降49.31% [9] - 毛利率15.70%，同比下降1.95个百分点，环比下降3.30个百分点，主要因原材料硫磺价格环比上涨105.5%至2341元/吨 [9][11] - 积极推进波米科技收购，标的公司承诺2025-2028年净利润不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元、11201.13万元 [12] - 波米科技产品包括光敏性聚酰亚胺等半导体材料，已稳定供应国内前五大封装企业，销售额累计过亿元 [13] - 预计2025-2027年营收分别为36亿元、43亿元、50亿元，归母净利润分别为1.99亿元、2.70亿元、3.61亿元 [14] 新莱福（金属新材料）业绩与并购进展 - 2025年前三季度营收7.09亿元，同比增长8.70%，归母净利润1.04亿元，同比下降2.25% [16] - 2025Q3单季度营收2.58亿元，同比增长9.5%，环比增长5.8%，归母净利润0.37亿元，同比增长12.7%，环比增长1.4% [17] - 拟以10.54亿元收购金南磁材100%股权，募集配套资金不超过4.8亿元，用于金属精密元器件等项目建设 [19] - 金南磁材产品包括铁氧体马达磁条、软磁粉体等，并购后可实现粉体-应用协同，拓展新能源车、AI服务器等市场 [20] - 预计2025-2027年营收分别为10.02亿元、12.39亿元、15.36亿元，归母净利润分别为1.47亿元、1.78亿元、2.25亿元 [21] 新洋丰（农化制品）业绩与项目推进 - 2025年前三季度营收134.75亿元，同比增长8.96%，归母净利润13.74亿元，同比增长23.43% [22] - 2025Q3单季度营收40.77亿元，同比增长3.25%，归母净利润4.22亿元，同比增长12.52%，毛利率20.14%，同比提升3.95个百分点 [22] - 磷肥出口均价698美元/吨（约合人民币4993元/吨），远高于国内价格，带动利润增量 [23] - 在建项目包括180万吨/年磷矿产能（建设进度32.18%）、磷系新材料产业园（总投资96亿元）及100万吨/年新型专用肥项目 [25] - 预计2025-2027年营收分别为173亿元、190亿元、204亿元，归母净利润分别为16.06亿元、18.48亿元、20.36亿元 [26] 长城汽车（乘用车）业绩与市场动态 - 2025Q3总营收612.5亿元，同比增长20.5%，归母净利润23.0亿元，同比下降31.2% [28] - 单季度批发销量35.4万辆，同比增长20.2%，环比增长13.0%，单车均价17.3万元，环比提升0.6万元 [29] - 出口销量13.7万辆，同比增长11.2%，环比增长27.9%，新能源车型销量11.8万辆，同比增长49.2% [30][31] - 新车型坦克400预售价30.98-32.98万元，高山7上市价28.58万元，主打家庭用户市场 [31] - 预计2025-2027年营收分别为2253亿元、2785亿元、3125亿元，归母净利润分别为134.5亿元、174.0亿元、204.3亿元 [32] 盐湖股份（农化制品）业绩与产品景气度 - 2025年前三季度营收111.11亿元，同比增长6.34%，归母净利润45.03亿元，同比增长43.34% [33] - 2025Q3单季度营收43.30亿元，同比增长34.81%，环比增长18.25%，归母净利润19.88亿元，同比增长113.97%，环比增长45.02% [33] - 氯化钾销量108.30万吨，同比增长15.41万吨，环比增长19.62万吨，均价3269元/吨，同比上涨773元/吨 [36] - 碳酸锂销量1.09万吨，价格73032元/吨，环比上涨7795元/吨 [36] - 预计2025-2027年营收分别为167.32亿元、190.59亿元、193.49亿元，归母净利润分别为63.86亿元、69.45亿元、70.89亿元 [37] 卫星化学（化学原料）业绩与项目进展 - 2025年前三季度营收347.71亿元，同比增长7.73%，归母净利润37.55亿元，同比增长1.69% [38] - 2025Q3单季度营收113.11亿元，同比下降12.15%，归母净利润10.11亿元，同比下降38.21% [40] - 产品价差收窄，丙烯酸价差3188元/吨，环比下降16.56%，聚乙烯价差5472元/吨，环比下降12.41% [42] - α-烯烃综合利用项目总投资约266亿元，一阶段投资121.50亿元，建设高端聚烯烃等新材料产能 [44] - 预计2025-2027年营收分别为533.71亿元、692.56亿元、823.68亿元，归母净利润分别为55.02亿元、75.37亿元、91.68亿元 [45] 巨化股份（化学制品）业绩与配额优势 - 2025年前三季度营收203.94亿元，同比增长13.89%，归母净利润32.48亿元，同比增长160.22% [48] - 2025Q3单季度营收70.62亿元，同比增长21.22%，归母净利润11.97亿元，同比增长186.55% [48] - 制冷剂均价4.30万元/吨，同比上涨52.58%，环比上涨9.10% [52] - 公司HCFC-22生产配额占全国26.10%，HFCs生产配额占全国39.33%，HFOs产能约8000吨/年，计划新增近5万吨 [53] - 预计2025-2027年营收分别为282.69亿元、328.66亿元、359.77亿元，归母净利润分别为48.14亿元、59.78亿元、68.41亿元 [54]

2025年三季度财务表现 - 2025年第三季度营业收入为8.58亿元，同比增长1.18% [1] - 2025年第三季度归属母公司净利润为3270.48万元，同比下降29.15% [1] - 2025年前三季度累计营业收入为25.80亿元，同比增长1.79% [1] - 2025年前三季度累计归属母公司净利润为1.60亿元，同比下降13.60% [1] - 营收增长主因产品种类丰富及销量增加，净利润下降主因部分产品价格同比下滑及政府补助减少 [1] - 2025年前三季度毛利率为17.73%，同比下降1.28个百分点，第三季度毛利率为15.70%，同比下降1.96个百分点 [1] 波米科技收购前景 - 近期重组中止审核因财务资料过期需补充，不构成实质性影响 [2] - 波米科技在半导体先进封装用光敏聚酰亚胺领域打破国外40余年垄断，具备国产替代逻辑和市场空间 [2] - 产品可应用于集成电路表面钝化层、应力缓冲层及先进封装等领域 [2] - 波米科技围绕关键单体、树脂、助剂、配方布局，拥有自主专利和完善体系 [2] - 已与国内功率半导体、先进封装及液晶显示面板行业知名客户合作，实现对中车半导体等公司的销售 [2] 橡胶助剂主业竞争力 - 行业正从价格竞争转向价值创新，关键在于提高产品附加值、多功能化、绿色化和高端化 [3] - 公司作为综合性橡胶助剂供应商，在全球具备较强竞争力 [3] - 公司防焦剂CTP产销量占全球市场份额超过60% [3] - 公司是继美国富莱克斯、日本四国化成后第三家掌握连续法不溶性硫磺产业化技术的企业，市场份额国内第一 [3] - 公司促进剂M采用"溶剂萃取法"大幅减少"三废"排放 [3] - 在产能建设落地背景下，公司有望受益于产业升级，市场份额有望提升 [3] 未来业绩展望 - 若不考虑波米科技贡献，预计2025/2026/2027年营业收入分别为34.90/38.30/42.40亿元 [4] - 预计2025/2026/2027年归属母公司净利润分别为1.97/2.33/2.82亿元 [4] - 对应市盈率分别为36.6/30.9/25.5倍 [4]