交易进展 - 2025年5月29日交易申请文件获深交所受理[4] - 6月8日收到深交所审核问询函[4] - 6月28日提交及更新问询函回复报告等文件[4] - 8月2日深交所中止审核[4] - 完成交易方案调整并履行程序，已申请恢复审核[5] 交易情况 - 交易需经深交所审核、证监会注册方可实施[7] - 审核或注册结果及时间不确定[7] - 公司将及时披露交易进展[7]

公司重组方案调整 - 公司已召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了调整后的交易方案 [1] - 公司披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 [1] - 调整后的交易方案具体内容详见巨潮资讯网的相关公告 [1]

交易方案调整 - 公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议于2025年8月7日以通讯方式召开，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》规定 [1] - 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，调整内容包括减少交易对方孟宪威，标的资产由波米科技有限公司100%股权变为99.64%股权，交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，减少交易对象且剔除标的资产份额后，交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产比例均不超过20%，不构成重组方案重大调整 [3] 交易文件修订 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，公司根据交易进展对报告书内容进行补充修订 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [4] 协议终止安排 - 审议通过《山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》的议案，全体独立董事同意公司与孟宪威签署终止协议 [5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司董事会审议 [5]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少1名 标的资产比例从100%降至99.64% 交易价格从144,304.25万元调至143,790.84万元 [2] - 调整后交易方案不构成重大资产重组方案重大调整 因减少交易对象及其持有标的资产份额占比未超20% 且符合监管规定 [2][3] - 公司与孟宪威签署终止协议 原购买资产协议终止 [5] 资金使用安排 - 公司及下属子公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 以提高资金使用效率和投资效益 [5] - 现金管理不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营 不改变募集资金用途 [5] 文件修订与审议 - 公司修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要 根据交易进展补充内容 [4] - 监事会审议通过四项议案 包括交易方案调整 文件修订 终止协议和现金管理 表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][5][6]

交易方案调整 - 公司调整收购波米科技有限公司股权方案 交易对方减少孟宪威 标的资产从100%股权调整为99.64%股权 交易价格从144,304.25万元降至143,790.84万元 [2] - 根据重大资产重组管理办法 减少交易对象且标的资产指标变动不超过20%不构成重大方案调整 本次调整符合该条件 [2][3] - 公司已与孟宪威签署终止协议 并审议通过修订后的交易报告书及备考审阅报告 [4][5] 资金管理安排 - 批准使用不超过30,000万元闲置可转债募集资金及60,000万元自有资金进行现金管理 投资期限不超过12个月的安全型理财产品 [6] - 现金管理额度有效期为12个月 资金可循环滚动使用 由财务部具体实施 [6][7]

交易方案调整内容 - 交易对方由海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威调整为减少孟宪威 [1] - 标的资产由波米科技有限公司100%股权调整为99.64%股权 [1] - 交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [1] 交易方案调整合规性 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的不构成重大调整情形 [1][2] - 拟减少的交易标的各项指标占原标的资产比例均不超过20% [2] - 独立财务顾问中泰证券认为本次调整不构成重组方案重大调整 [3] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [1][3] - 独立董事专门会议事前审议并通过相关议案 [3] - 独立董事对议案发表同意审核意见 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南聚芯、王传华、武凤云等9方合计持有的波米科技99.64%股权，交易价格为143,790.84万元 [1][6][20] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为144,304.25万元，较账面净资产增值1,330.32% [20][21] - 配套募集资金不超过48,392.92万元，用于支付现金对价43,137.25万元（占比89.14%）、研发中心建设4,255.67万元及中介费用1,000万元 [22][23] 标的资产情况 - 波米科技主营高性能聚酰亚胺材料，产品包括非光敏性/光敏性聚酰亚胺涂层胶及液晶取向剂，应用于功率半导体制造、半导体先进封装和液晶显示面板领域 [20][24] - 标的公司属于电子专用材料制造行业（C3985），拥有山东省院士工作站、省级重点实验室等研发资质，获评山东省"专精特新"中小企业 [20][34] - 2024年标的公司账面净资产10,088.98万元，评估增值主要基于其技术壁垒和未来盈利预期 [21][35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方（海南聚芯、王传华等5方）承诺2025-2028年扣非净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，四年累计不低于24,326.75万元 [13][14][15] - 补偿采用逐年补偿方式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充，补偿总额不超过交易对价税后净额 [15][16] - 业绩承诺测算以扣除非经常性损益后归母净利润为准，剔除股份支付费用及上市公司财务资助的影响 [14][15] 股权结构变化 - 交易前实际控制人王传华及一致行动人合计持股32.89%，交易后持股比例提升至46.51%，控制权未发生变更 [25] - 发行股份购买资产涉及140,577,632股，发行价格7.16元/股，按定价基准日前120日均价80%确定 [21] - 业绩承诺方所获股份锁定期36个月，其他交易对方根据持股时间适用12或36个月锁定期 [21][22] 财务影响 - 交易后公司总资产由448,195.87万元增至462,088.28万元，资产负债率由21.58%升至31.09% [26][27] - 2024年备考毛利率由18.16%提升至18.64%，但归母净利润由19,212.65万元降至18,045.17万元，每股收益从0.47元/股摊薄至0.33元/股 [26][27][30] - 公司已制定整合措施应对每股收益摊薄风险，包括加快业务整合、完善治理结构及严格执行业绩补偿 [30][31][32] 交易进展 - 方案经三次调整：减少交易对象5名（孟宪威等）、调整业绩承诺计算方式、标的资产比例由100%降至99.64% [11][12][17][18] - 已履行程序包括第六届董事会第九、十一、十二次会议审议及交易对方内部决策 [28] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会注册批准 [28]

核心观点 - 公司计划使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金及不超过60,000万元自有资金进行现金管理 以提高资金使用效率和增加股东回报 投资期限为12个月 资金可循环滚动使用 [1][3] 募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币650,000,000元 扣除发行费用5,847,650.42元（不含税）后 实际募集资金净额为644,152,349.58元 [2] - 募集资金到账后由公司及全资子公司山东特硅新材料有限公司专户管理 并与银行、保荐机构签订监管协议 [2] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目为年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 总投资额73,000万元 拟使用募集资金投资金额64,415.23万元 [3] - 由于项目建设存在周期 部分募集资金短期内暂时闲置 [3] 现金管理基本情况 - 现金管理目的是提高资金使用效率并确保不影响募投项目建设 投资品种为安全性高、流动性好的保本型产品 包括结构性存款、大额存单等 期限不超过12个月 [3][4] - 实施方式由董事会授权管理层在额度内行使决策权 财务部具体执行 [4] - 收益将按监管要求管理使用 公司会及时履行信息披露义务 [4] 审议程序及意见 - 该议案已通过第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议 [1][5][6] - 监事会认为该举措能提高资金使用效率且不存在变相改变募集资金用途的情形 [6][7] - 保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项无异议 认为符合相关监管规定 [7]

交易方案调整 - 重组方案剔除交易对方孟宪威及其持有的标的资产份额 交易对方数量由11名减少至10名 标的资产由波米科技100%股权调整为99.64%股权 [4] - 交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 减少513.41万元 对应剔除的0.36%股权部分 [4] - 方案调整不构成重大调整 因减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量比例均不超过20% [4] 交易主体资格 - 阳谷华泰作为标的资产受让方及股份发行方 为深交所上市公司 股票代码300121 [5] - 交易对方调整为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐共9方 孟宪威不再参与交易 [4][5] 协议安排 - 签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》等文件 约定交易价格、股份发行数量、现金支付金额及业绩承诺补偿等事项 [6][8] - 签署与孟宪威的终止协议 明确其不再作为交易对象参与本次交易 [4][6] - 协议内容符合《重组管理办法》等法律法规要求 将在生效条件全部成就后正式生效 [8] 审批进展 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议 审议通过交易方案调整及相关终止协议等议案 [4][10] - 交易对方已通过合伙人决议或签署协议方式同意本次交易调整事项 [10] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [10] 标的资产与交易结构 - 标的资产为波米科技99.64%股权 通过发行股份及支付现金方式购买 交易完成后公司将直接持有该部分股权 [4][5] - 孟宪威放弃优先购买权 同意其他股东向公司转让股权 [10] 信息披露 - 公司已按规定披露停牌公告、交易预案、问询函回复及进展公告等信息 [11][12][13] - 股票交易曾在2024年11月初出现异常波动 连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超30% [13] - 公司确认前期披露信息无误 不存在违反信息公平披露的情形 [13] 交易合规性 - 交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规实质条件 [14][15][16] - 构成关联交易 但完成后不会导致新增关联交易和同业竞争情况 [17] - 证券服务机构资格未发生变化 相关人员股票交易记录已按规定查询披露 [15]

交易方案调整内容 - 交易对方减少1名 从原海南聚芯等13名交易对方调整为12名 剔除孟宪威 [1] - 标的资产持股比例从100%降至99.64% [1] - 交易价格从144,304.25万元调减至143,790.84万元 减少513.41万元 [1] 调整合规性依据 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》适用意见第15号规定 剔除对象及其持有标的资产份额未突破20%比例限制 [2] - 标的资产变更同时满足交易作价/资产总额/资产净额/营业收入四项指标变动均未超过20% 且不影响生产经营完整性 [2] - 调减配套募集资金依法不构成重组方案重大调整 [2] 决策程序执行 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [3] - 独立董事召开专门会议前置审议并发表同意意见 [3] - 独立财务顾问中泰证券出具专项核查意见确认调整不构成重大调整 [3]