担保情况 - 2024年3月6日同意为华泰进出口不超5000万元综合授信额度担保[1] - 2024年8月8日同意为华泰进出口新增15000万元担保额度[1] - 2025年2月24日与招行聊城分行签署2000万元担保书[2] - 2025年6月25日为华泰进出口500万元开证金额担保[2] 担保数据 - 截至披露日，对外担保总额9500万元[3] - 对外担保总额占最近一年经审计净资产2.70%[4] - 对山东戴瑞克新材料担保总额7500万元[4] - 对华泰进出口担保总额2000万元[4] 其他情况 - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保情形[4] - 公司及控股子公司无逾期对外担保情形[4]

回购方案 - 公司拟回购股份注销减资，资金5000 - 10000万元[2] - 回购价格上限多次调整，最终不超19.86元/股[2][3] - 2025年1月2日变更方案，资金来源为自有或自筹[3] 回购进展 - 截至2025年6月30日累计回购320,000股，占总股本0.07%[5] - 截至2025年6月30日，最高成交价14.43元/股，最低13.84元/股[5] - 截至2025年6月30日回购成交总金额4,531,710元[5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案调整不构成重大调整 [2] 交易所问询及修订 - 公司于2025年6月8日收到深交所审核问询函 [1] - 对重组报告书进行修订并披露修订稿 [2] - 修订内容包括补充交易方案调整细节、穿透锁定合规性、可比交易案例等 [2][3] 标的资产及评估 - 补充标的公司液晶取向剂领域的竞争对手分析 [5] - 对标的资产评估情况补充可比交易案例 [3] - 补充业绩补偿协议主要内容 [4] 交易影响分析 - 补充上市公司2024年年度权益分派对交易发行价格的影响 [4] - 更新关联担保履行情况 [5] - 补充业绩承诺期内各年度承诺金额 [5] 文件更新 - 更新独立财务顾问经办人员信息 [5] - 披露重组报告书修订稿及相关公告 [2]

标的公司客户集中度分析 - 标的公司前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%，客户集中度较高[3] - 功率半导体器件制造领域前五大客户销售收入占比达81.98%和84.58%，其中中车半导体占比超60%[5] - 半导体先进封装和液晶显示面板制造领域客户集中度相对较低，销售收入占比分别为1.53%/0.93%和1.91%/3.26%[5] 主要客户情况 - 第一大客户中车半导体为国内功率半导体龙头企业，拥有8英寸IGBT芯片线，市场占有率全球前三[6][7] - 厦门吉顺芯微电子为台湾友顺科技子公司，专注于高端集成电路与特殊半导体器件[9] - 深圳深爱半导体是华南地区稀缺的IDM企业，通过汽车级ISO/TS16949认证[12] - 贵州雅光电子是国内汽车电子核心供应商，国家级"专精特新"小巨人企业[15][16] 下游市场发展前景 - 新能源汽车市场快速增长，2023年全球销量达1,465万辆，预计2025年达2,240万辆[21] - 工业自动化市场规模预计2025年达3,225亿元，年复合增长率12%[24] - 消费电子市场2024年规模达8,152亿美元，AI手机和AIPC渗透率快速提升[25] - 半导体先进封装市场规模预计2026年达482亿美元，年复合增长率6.26%[32] 供应商与客户重叠情况 - 报告期内存在少量供应商与客户重叠，涉及深圳市飞鸣科技和邯郸市富亚电子[43] - 重叠交易金额较小，2023年采购金额分别为7.08万元和0.67万元[43] - 交易具有真实商业背景，定价公允，不存在关联关系[44][45] 员工持股计划 - 设立阳谷霖阳和阳谷泽阳两个员工持股平台，合计持股6.14%[50] - 参与员工包括总经理、技术副总等核心人员，出资来源为自有/自筹资金[50] - 授予股权数量与岗位及贡献匹配，不存在代持或利益输送[50]

业绩总结 - 中车半导体2024年营收363.7亿元，同比增长20.02%[56] - 盘古半导体2023年先进封测项目营收112.98亿元，净利润2.26亿元；2024年营收144.62亿元，净利润6.16亿元[64] - 亚世光电集团2024年实现销售收入7.24亿元，同比增长9%[60] 用户数据 - 现有批量供应客户合计整体需求量9800kg，销售数量5029kg，销售份额51.32%[15] - 销售份额在20%（含） - 40%的客户数量占比20%，40%（含） - 50%的占比20%，50%以上的占比60%[16] 未来展望 - 全球功率半导体市场规模预计从2024年3680亿元增至2028年4968亿元，年均复合增长率7.8%[20] - 预计2030年中国先进封装市场规模达1521.21亿元，较2024年复合增长率14.45%[21] - 预计2030年液晶显示面板市场规模增长至8.30亿美元，较2023年年均复合增长率3.55%[21] 新产品和新技术研发 - 多款负型光敏性聚酰亚胺涂层胶产品如ZKPI - 6110M、ZKPI - 5110M等在2025年5 - 6月进行工艺匹配性验证[52] - 多款单色液晶取向剂产品如ZKPI - 4030、ZKPI - 4032等在2025年1月进行批量良率验证[52] 市场扩张和并购 - 与意法半导体合资项目将形成48万片/年8英寸SiC晶圆制造能力，2025年首次建设产能2000片/月[63] - 2024年12月启动新项目，总投资约24亿元，投产后年产52.93万片8英寸中低压组件基材[56] 其他新策略 - 预测期销售费用率由4.52%逐渐下滑至1.67%，管理费用率由16.45%逐渐下滑至3.31%，研发费用率由16.94%逐渐下滑至3.72%[5] - 报告期内销售数量及价格稳定的现有客户，预测年度保持报告期销售价格不变；其他客户采取差异化价格预测，销售份额达一定规模时给予合理价格折扣[26]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股份，交易价格144,304.25万元，拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超48,546.95万元[14][32][42] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等，业绩承诺方为海南聚芯等5方[14] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内完成，承诺期为2025 - 2028年度[23] 业绩承诺 - 调整后承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[24] - 明确业绩承诺期应补偿金额、股份数量等计算公式及相关规则[25][26] 财务数据 - 2024年末公司资产总额交易前为448,195.87万元，交易后为462,088.28万元，增幅3.10%[49][50] - 2024年末公司资产负债率交易前为21.58%，交易后为31.12%，增加9.54个百分点[49][50] - 2024年度公司营业收入交易前为343,081.50万元，交易后为346,476.40万元，增幅0.99%[49][50] - 2024年度公司毛利率交易前为18.16%，交易后为18.64%[49] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润交易前为19,212.65万元，交易后为18,041.00万元[49] - 2024年度公司基本每股收益交易前为0.47元/股，交易后为0.33元/股[49] 股权结构 - 本次交易前公司总股本448,716,835股，控股股东及其一致行动人合计持股32.89%；交易后总股本589,796,405股，控股股东及其一致行动人持股46.47%[47] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、标的公司股东会、交易对方同意及公司股东大会审议，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册[51][52] 风险提示 - 本次交易存在标的公司评估增值较高、未能实现业绩承诺、可能被暂停中止或取消等风险[68][69][70] 市场规模 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[101][102] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[102] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，面板出货总量约35.1亿片，出货总面积约2.5亿平方米；预计2030年面板市场规模达1487亿美元，出货总量约40.8亿片，出货总面积约3.3亿平方米[103] 交易影响 - 收购波米科技利于公司产业链延伸和向新质生产力转型[189] - 本次交易系上市公司注入优质资产，有利于提升盈利能力和核心竞争力[192]

业绩总结 - 2024年上市公司归母净利润1.92亿元，同比下滑36.86%[89] - 报告期内标的资产营业收入分别为3394.89万元和3279.50万元，净利润分别为 - 1171.65万元和 - 918.19万元[92][93] - 2025年1 - 5月月均销售额445.80万元，较报告期内增长60.30%，实现营业收入2229.00万元，营业利润247.62万元，净利润178.79万元，扣非后净利润 - 118.51万元，剔除股份支付费用后扣非后净利润580.17万元[104] - 2024年公司营业收入43.65亿元，上年同期36.37亿元，同比增长20.02%[171] 用户数据 - 报告期内标的公司前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%[159][160] - 2024年功率半导体器件制造领域中车半导体销售金额2032.04万元，占比60.99%[168] - 2024年半导体先进封装领域盛合晶微半导体销售金额43.96万元，占比1.32%[168] - 2024年液晶显示面板制造领域江西金顺来科技销售金额26.11万元，占比0.78%[169] 未来展望 - 月均销售额增长20%、30%时，弥补亏损所需月份数分别为4.20个月、2.19个月，达到盈亏平衡点大致时点分别为2025年10月、2025年8月[109] - 公司预计在2025年下半年实现盈亏平衡，预测期内销售收入年均复合增长率为30.86%[109] - 标的公司预测期内收入年均复合增长率为30.86%[134] 新产品和新技术研发 - 2017年公司启动PSPI研发，2020年建成国内首条PSPI中试生产线，并与国内龙头企业合作协同开发[21] - 公司与国内通讯及芯片设计龙头企业合作，在半导体先进封装用材料研发获多项技术突破[25] - 公司联合TCL华星光电开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品[25] - 公司在高性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握多项关键核心技术和生产工艺[26] - 公司成功设计合成多种核心关键单体、核心硅烷偶联剂、核心交联剂，建立聚酰亚胺前驱体合成工艺技术等，累计获得多项授权发明专利[28] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向关联方购买波米科技100%股权[8] - 交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，上市公司新增电子化学品业务板块[81] 其他新策略 - 业务整合包括打通融资渠道助力材料国产化、协助向上游产业链衍生提升竞争力[73][74] - 资产整合方面标的公司保留法人地位，纳入上市公司资产管控体系[76] - 财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，加强内控建设[77] - 人员整合保持核心团队稳定，完善员工长效激励机制[78] - 机构整合按相关准则和制度管理，动态优化调整机构设置[79]

业绩总结 - 2024年上市公司归母净利润1.92亿元，同比下滑36.86%[88] - 报告期内标的公司营业收入分别为3394.89万元和3279.50万元，净利润分别为 - 1171.65万元和 - 918.19万元[88][91][92] - 2024年公司营业收入43.65亿元，上年同期36.37亿元，同比增长20.02%[167] - 深圳深爱半导体2024年营业收入4.12亿元，同比下降5.12%[169] - 亚世光电（集团）股份有限公司2024年收入7.24亿元，同比增长9%[188] 研发情况 - 报告期内公司研发费用分别为1873.10万元、1977.25万元，占营业收入比例为57.12%和58.24%[23][47] - 截至2024年12月31日，研发人员入职年限5年以上共21人，占比72.41%[48] - 2024年末硕士研究生及以上学历研发人员14人，占比48.28%；2023年末为12人，占比46.15%[51] - 截至报告期末，公司拥有专利73项，其中发明专利48项，实用新型专利25项，正在申请专利24项[57] - 公司承担2024年车规级IGBT芯片层间介电材料研究等项目[30] 产品情况 - 公司非光敏性聚酰亚胺涂层胶ZKPI - 3000等多款产品通过客户可靠性验证并批量供应[32][33] - 公司液晶取向剂产品包括TN型、STN型、VA型已批量生产和供应，TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂在TCL华星光电认证[33] - 标的公司已完成非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温、低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶对标开发，正研发超低温固化型[61] - 标的公司单色液晶取向剂已量产，彩色液晶取向剂正在认证[62] 市场情况 - 2023年全球光敏性聚酰亚胺市场规模5.29亿美元，预计2029年达20.32亿美元，年均复合增长率25.16%[108][130] - 2023年全球聚酰亚胺液晶取向剂销售额6.52亿美元，预计2030年增长至8.30亿美元，年均复合增长率3.55%[110][130] - 2024年标的公司PSPI销售收入分别为0.29亿元和0.28亿元，市场占有率分别为3.09%和4.06%[121] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向关联方购买波米科技100%股权[7] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，新增电子化学品业务板块[80] 未来展望 - 公司将加快完成对标的公司整合，增强综合竞争优势和盈利能力[145] - 标的公司扣非净利润达盈亏平衡点需月均销售收入在2025年1 - 5月平均销售收入基础上增长20%左右，预计2025年下半年达平衡点[153]

业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年，净利润合计不低于2.43亿元，补偿方式由期满后一次性补偿变为逐年补偿[10][14][19] - 2025 - 2028年度标的公司净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元[19] - 业绩补偿测算对象为标的公司扣非后归属母公司所有者的净利润[19] 股权变动 - 2025年3月王传华受让代持股东股份，占标的公司股权比例0.73%，持股比例由17.79%增至18.52%[31][33] - 2025年4月2日标的公司完成股权变更工商登记，股权代持清理完毕[33] 员工持股与激励 - 2022年12月标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳设立[34] - 员工持股平台授予股数合计327万股，出资金额合计1308万元[38] - 股权激励设定三十六个月等待期，股份支付费用在三十六个月内摊销[46][47] 增资情况 - 2023年11月公司注册资本增加至5621.388万元，增资价格为18.7723元/股，对应公司投前估值10亿元[41] 费用情况 - 2023年股权激励费用金额为1487.20万元，2024年为1676.85万元[48] - 2024年管理费用394.34万元，销售费用236.36万元，研发费用843.85万元，营业成本202.31万元[50][51] 环保与能耗 - 2024年度折合标准煤合计410.02吨，营业收入3394.89万元，平均能耗0.12吨标准煤/万元[94] - 拟建项目“波米先进电子材料创新研究院建设项目”建成后预计年综合能源消费量折合59.19吨标准煤[95] 项目情况 - 已建项目“波米科技有限公司年产1500吨液晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设项目”于2020年8月竣工投产[92] - “年产300吨新型显示用液晶取向剂和100吨集成电路封装用电子专用材料建设项目”于2025年1月完成自主环保验收[92] 融资与转贷 - 山东阳谷农村商业银行等多家银行借款用于日常生产经营，转贷涉及的银行借款已于2024年12月全部偿还完毕[133] 公司历史沿革 - 2002年12月北京波米科技有限公司设立，注册资本80万元[139] - 2023年3月21日北京波米更名为北京永晶科技有限公司[173]

交易进程 - 2025年4月28日公司审议通过发行股份及支付现金购买资产相关议案[1] - 2025年4月29日公司披露交易报告书草案[1] - 2025年6月27日公司审议通过调整后交易方案并披露修订稿[1] 业绩承诺 - 调整前承诺标的公司2025 - 2028年度净利润合计不低于24326.75万元[1] - 调整后承诺标的公司2025 - 2028年度各年净利润分别不低于2099.56万、4014.25万、7011.81万、11201.13万元[1] 补偿机制 - 业绩未达承诺，业绩承诺方按规定逐年补偿[3] - 当期补偿金额按公式计算[3] - 业绩承诺方按交易对价占比补偿，承担连带责任，净利润以扣非后利润确定[3] - 优先以对价股份补偿，不足现金补偿[4] - 当期应补偿股份数量按公式计算，不足一股舍尾取整，差额现金补偿[4] - 上市公司转增或送股，应补偿股份数量相应调整[4] - 业绩承诺方返还补偿股份已分配现金股利[4] 方案评估 - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[8]