交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买波米科技100%股份，交易价格144,304.25万元，拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超48,546.95万元[14][32][42] - 交易对方包括海南聚芯、王传华等，业绩承诺方为海南聚芯等5方[14] - 业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内完成，承诺期为2025 - 2028年度[23] 业绩承诺 - 调整后承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[24] - 明确业绩承诺期应补偿金额、股份数量等计算公式及相关规则[25][26] 财务数据 - 2024年末公司资产总额交易前为448,195.87万元，交易后为462,088.28万元，增幅3.10%[49][50] - 2024年末公司资产负债率交易前为21.58%，交易后为31.12%，增加9.54个百分点[49][50] - 2024年度公司营业收入交易前为343,081.50万元，交易后为346,476.40万元，增幅0.99%[49][50] - 2024年度公司毛利率交易前为18.16%，交易后为18.64%[49] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润交易前为19,212.65万元，交易后为18,041.00万元[49] - 2024年度公司基本每股收益交易前为0.47元/股，交易后为0.33元/股[49] 股权结构 - 本次交易前公司总股本448,716,835股，控股股东及其一致行动人合计持股32.89%；交易后总股本589,796,405股，控股股东及其一致行动人持股46.47%[47] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会、标的公司股东会、交易对方同意及公司股东大会审议，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册[51][52] 风险提示 - 本次交易存在标的公司评估增值较高、未能实现业绩承诺、可能被暂停中止或取消等风险[68][69][70] 市场规模 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[101][102] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[102] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，面板出货总量约35.1亿片，出货总面积约2.5亿平方米；预计2030年面板市场规模达1487亿美元，出货总量约40.8亿片，出货总面积约3.3亿平方米[103] 交易影响 - 收购波米科技利于公司产业链延伸和向新质生产力转型[189] - 本次交易系上市公司注入优质资产，有利于提升盈利能力和核心竞争力[192]

业绩总结 - 2024年上市公司归母净利润1.92亿元，同比下滑36.86%[89] - 报告期内标的资产营业收入分别为3394.89万元和3279.50万元，净利润分别为 - 1171.65万元和 - 918.19万元[92][93] - 2025年1 - 5月月均销售额445.80万元，较报告期内增长60.30%，实现营业收入2229.00万元，营业利润247.62万元，净利润178.79万元，扣非后净利润 - 118.51万元，剔除股份支付费用后扣非后净利润580.17万元[104] - 2024年公司营业收入43.65亿元，上年同期36.37亿元，同比增长20.02%[171] 用户数据 - 报告期内标的公司前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%[159][160] - 2024年功率半导体器件制造领域中车半导体销售金额2032.04万元，占比60.99%[168] - 2024年半导体先进封装领域盛合晶微半导体销售金额43.96万元，占比1.32%[168] - 2024年液晶显示面板制造领域江西金顺来科技销售金额26.11万元，占比0.78%[169] 未来展望 - 月均销售额增长20%、30%时，弥补亏损所需月份数分别为4.20个月、2.19个月，达到盈亏平衡点大致时点分别为2025年10月、2025年8月[109] - 公司预计在2025年下半年实现盈亏平衡，预测期内销售收入年均复合增长率为30.86%[109] - 标的公司预测期内收入年均复合增长率为30.86%[134] 新产品和新技术研发 - 2017年公司启动PSPI研发，2020年建成国内首条PSPI中试生产线，并与国内龙头企业合作协同开发[21] - 公司与国内通讯及芯片设计龙头企业合作，在半导体先进封装用材料研发获多项技术突破[25] - 公司联合TCL华星光电开发TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂产品[25] - 公司在高性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握多项关键核心技术和生产工艺[26] - 公司成功设计合成多种核心关键单体、核心硅烷偶联剂、核心交联剂，建立聚酰亚胺前驱体合成工艺技术等，累计获得多项授权发明专利[28] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向关联方购买波米科技100%股权[8] - 交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司，上市公司新增电子化学品业务板块[81] 其他新策略 - 业务整合包括打通融资渠道助力材料国产化、协助向上游产业链衍生提升竞争力[73][74] - 资产整合方面标的公司保留法人地位，纳入上市公司资产管控体系[76] - 财务整合将标的公司纳入上市公司财务管理体系，加强内控建设[77] - 人员整合保持核心团队稳定，完善员工长效激励机制[78] - 机构整合按相关准则和制度管理，动态优化调整机构设置[79]

业绩总结 - 2024年上市公司归母净利润1.92亿元，同比下滑36.86%[88] - 报告期内标的公司营业收入分别为3394.89万元和3279.50万元，净利润分别为 - 1171.65万元和 - 918.19万元[88][91][92] - 2024年公司营业收入43.65亿元，上年同期36.37亿元，同比增长20.02%[167] - 深圳深爱半导体2024年营业收入4.12亿元，同比下降5.12%[169] - 亚世光电（集团）股份有限公司2024年收入7.24亿元，同比增长9%[188] 研发情况 - 报告期内公司研发费用分别为1873.10万元、1977.25万元，占营业收入比例为57.12%和58.24%[23][47] - 截至2024年12月31日，研发人员入职年限5年以上共21人，占比72.41%[48] - 2024年末硕士研究生及以上学历研发人员14人，占比48.28%；2023年末为12人，占比46.15%[51] - 截至报告期末，公司拥有专利73项，其中发明专利48项，实用新型专利25项，正在申请专利24项[57] - 公司承担2024年车规级IGBT芯片层间介电材料研究等项目[30] 产品情况 - 公司非光敏性聚酰亚胺涂层胶ZKPI - 3000等多款产品通过客户可靠性验证并批量供应[32][33] - 公司液晶取向剂产品包括TN型、STN型、VA型已批量生产和供应，TFT型彩色显示用光配向型液晶取向剂在TCL华星光电认证[33] - 标的公司已完成非光敏性聚酰亚胺涂层胶和高温、低温固化光敏性聚酰亚胺涂层胶对标开发，正研发超低温固化型[61] - 标的公司单色液晶取向剂已量产，彩色液晶取向剂正在认证[62] 市场情况 - 2023年全球光敏性聚酰亚胺市场规模5.29亿美元，预计2029年达20.32亿美元，年均复合增长率25.16%[108][130] - 2023年全球聚酰亚胺液晶取向剂销售额6.52亿美元，预计2030年增长至8.30亿美元，年均复合增长率3.55%[110][130] - 2024年标的公司PSPI销售收入分别为0.29亿元和0.28亿元，市场占有率分别为3.09%和4.06%[121] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向关联方购买波米科技100%股权[7] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，新增电子化学品业务板块[80] 未来展望 - 公司将加快完成对标的公司整合，增强综合竞争优势和盈利能力[145] - 标的公司扣非净利润达盈亏平衡点需月均销售收入在2025年1 - 5月平均销售收入基础上增长20%左右，预计2025年下半年达平衡点[153]

E-mail：guantao@guantao.com 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年六月 h // | 正文 | | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 《审核问询函》第 | 题 5 | 3 | | 二、 | 《审核问询函》第 | 6 题 | 9 | | 三、 | 《审核问询函》第 | 8 题 | 28 | | 四、 | 《审核问询函》第 | 题 9 | 53 | 北京观韬律师事务所 补充法律意见书（一） 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充 ...

中泰证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2025 年4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并 于2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本核查意见中所涉及的 简称或名词释义与《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 由于上市公司拟调整业绩承诺及补偿安排，上市公司于2025年6月27日召开 第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交 易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易方案的调 整情况如下： 一、 本次交易方案调整的具体情况 本次重组方案调整的具体内容如下： | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | | ...

业绩数据 - 2024年和2023年标的公司产品销售总额分别为2846.49万元和2851.57万元，占比分别为85.42%和88.77%[6] - 2024年株洲中车时代半导体有限公司营业收入43.65亿元，同比增长20.02%[10] - 2024年深圳深爱半导体股份有限公司营业收入4.12亿元，同比下降5.12%[16] - 亚世光电2024年收入7.24亿元，同比增长9%[46] 客户与市场份额 - 报告期内标的资产前五大客户销售收入占比分别为83.21%和80.48%，对第一大客户中车半导体销售占比分别为63.82%和60.99%[4] - 标的公司销售额占福建福顺微电子有限公司同类产品采购份额约80%[14] - 标的公司销售额占深圳深爱半导体股份有限公司同类产品采购份额约30%[16] - 标的公司销售额占贵州雅光电子科技股份有限公司同类产品采购份额约20%[17][19] - 标的公司销售额占惠科集团半导体工厂同类产品采购份额约50%[25] - 江西国辉光电科技有限公司标的公司销售额预计占该客户同类产品采购份额的30%[45] 市场规模与预测 - 2020 - 2023年全球新能源汽车销量CAGR为64.2%，预计2025年达2,240万辆，同比增加22.8%[27] - 2024年中国新能源汽车产销同比分别增长34.4%和35.5%，预计2025年销量达1,650万辆，同比增加28.3%[28] - 2025年中国工业自动化行业市场规模预计突破3,225亿元，年复合增长率达12%，2030年突破4,000亿元[29] - 2024 - 2029年全球工厂自动化与工业控制市场规模CAGR达8.80%[30] - 2024年全球消费电子行业市场规模达8,152亿美元[32] - 2025年中国消费电子市场规模有望达2,277亿美元，同比增长4.16%，预计2028年上升至2,550亿美元[33] - 2024年全球汽车电子市场规模约为2,680亿美元，预计2025年同比增长约2.0%，2024 - 2029年年均复合增长率为5.2%[41] - 全球先进封装市场规模2022 - 2026年复合年均增长率约为6.26%[41] - 2024年全球电视市场规模约78780百万美元，预计2031年达90830百万美元，2025 - 2031年CAGR为2.2%[51] - 2024年全球笔记本电脑市场规模约1433.1亿美元，预计2031年达1779.9亿美元，2025 - 2031年CAGR为3.2%[51] 公司运营与发展 - 2024年10月中车半导体在合肥投建项目，投资规模约110亿元[10] - 2024年12月中车半导体启动新项目，总投资约52.93亿元[10] - 亚世光电越南工厂现有4条电子纸生产线已量产，本月新增2条，Q2预计增加TFT生产线投资[46] 财务与审计 - 2024年管理费用394.34万元、销售费用236.36万元、研发费用843.85万元、营业成本202.31万元；2023年管理费用360.25万元、销售费用209.63万元、研发费用747.34万元、营业成本169.99万元[85] - 资产基础法评估无形资产增值额为4.67亿元，增值率为3524.31%[88] - 股份支付月摊销额为139.7373万元，2023年股权激励费用金额为1487.20万元，2024年为1676.85万元[84] 其他 - 标的公司聚酰亚胺材料率先实现国产替代和规模化量产，有较强议价能力[59] - 经核查，标的公司与主要客户合作具稳定性和可持续性，产品销售数量、定价符合经营模式及业务特点，定价公允、毛利率合理[67] - 报告期内标的公司存在少部分客户和供应商重叠情况，交易金额小、定价公允、有真实商业背景和合理性，非关联交易[61][68] - 标的公司员工按合法合规、自愿参与、风险自担原则参与股权激励，授予股权与岗位及贡献匹配[71]

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于2025年6月8日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发的《关 于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称"《问询函》"）。 | 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-091 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司于2025年6月28日披露 的《关于深圳证券交易所<关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-090 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于2025年6月8日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发的《关 于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称"《问询函》"）。 二〇二五年六月二十八日 根据深交所的审核意见，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体 内容详见与本公告同时披露的相关公告。本次补充和修订的主要内容如下（如无 特别说明，本公告中的简称或 ...

股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 股票上市地：深圳证券交易所 债券简称：阳谷转债 债券代码：123211 债券上市地：深圳证券交易所 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊 | | 购买资产 | 城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 ...

| 证券代码：300121 | 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-089 | | --- | --- | | 债券代码：123211 | 债券简称：阳谷转债 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于2025年 4月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并于 2025年4月29日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本公告中所涉及的简称或 名词释义与《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。 由于上市公司拟调整业绩承诺及补偿安排，上市公司于2025年6月27日召开 第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了调整后的交 易方案，并披露了《山东阳谷华泰化工股份有 ...