募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[13] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[16] 专户管理 - 公司应审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金[5] 资金使用审议 - 公司使用募集资金开展特定事项需经董事会审议及相关方同意[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[18] 资金使用限制 - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，累计不得超超募资金总额30%[18] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[23] 报告披露 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] 鉴证与审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[27] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[27] 外部检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[27] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27]

会议情况 - 2023年召开4次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[2] - 2023年独立董事召集出席1次薪酬与考核委员会会议[4] - 2023年独立董事召开出席4次审计委员会会议[4] 未来计划 - 2024年设立并开展独立董事专门会议相关工作[4] 意见发表 - 2023年4月20日、8月28日独立董事发表多项同意独立意见[5] 未开展事项 - 报告期内独立董事未聘请中介、提议召开临时股东大会和董事会会议[10]

交易原则与范围 - 公司参与期货和衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机，不使用募集资金[3] - 套期保值业务包括对多种对象进行套期[4] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限超规定需股东大会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需股东大会审议[8] 额度与期限 - 可对未来12个月交易范围、额度及期限预计，额度使用不超12个月[8] - 额度可在授权范围内循环滚动使用[10] 监督与披露 - 内部审计部门年末对交易项目全面检查[11] - 交易损益及浮动亏损超规定应及时披露[17] - 套期保值业务亏损需重新评估并披露[17] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，修改亦同，解释权归董事会[19]

会计师事务所选聘 - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] - 审计委员会负责选聘及监督，至少每年提交履职报告[6] - 选聘评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 可多种方式选聘，续聘符合要求可不公开[8] - 选聘文件发布后确定响应时间并及时公示结果[8] - 选聘原则上不设最高限价，设置需说明依据[11] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上需说明情况及原因[12] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超2年[13] 改聘相关 - 年报审计特定情况应改聘，审计委员会调查后提议[14][16] - 审核改聘提案可约见前后任事务所[16] - 董事会审议时独立董事发表意见[16] - 拟改聘应披露前任情况等信息[17] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[17] 其他规定 - 公司和相关资料保存至少10年[9] - 审计委员会督促审计机构尽责并核查财报[19] - 审计后评价工作并提交意见[19] - 年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 发现选聘违规报告董事会处理[20]

整体财务数据 - [本报告期营业收入116,645,047.70元，较上年同期增长0.93%][4] - [归属于上市公司股东的净利润384,823.30元，较上年同期增长125.25%][4] - [归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -3,116,181.87元，较上年同期下降51.63%][4] - [经营活动产生的现金流量净额 -47,980,279.78元，较上年同期减少342.63%][4] - [总资产1,270,683,042.61元，较上年度末减少5.71%][4] - [归属于上市公司股东的所有者权益1,074,170,822.82元，较上年度末减少1.82%][4] - [2024年第一季度营业总收入为1.166450477亿元，较上期的1.1557389386亿元略有增长][20] - [2024年第一季度营业总成本为1.2366004146亿元，较上期的1.2200492534亿元有所增加][20] - [2024年第一季度净利润为38.482363万元，上期净亏损为152.416054万元，实现扭亏为盈][21] - [2024年第一季度末资产总计为12.7068304261亿元，较期初的13.4760061021亿元有所减少][18] - [综合收益总额为384,823.63元，上年同期为 - 1,524,160.54元][22] - [基本每股收益为0，上年同期为 - 0.01][22] 科目变动情况 - [应付票据期末数较年初减少47.31%，因银行承兑汇票到期兑付][8] - [应付职工薪酬期末数较年初减少35.06%，因发放上年度职工奖金][8] - [应交税费期末数较年初增加216.69%，因报告期末应缴纳的增值税和附加税增加][8] - [2024年第一季度末货币资金为6060.964922万元，较期初的2.2352977937亿元大幅减少][17] - [2024年第一季度末应收账款为1.097556293亿元，较期初的8244.622086万元有所增加][17] - [2024年第一季度末存货为1.4322635308亿元，较期初的1.6176869085亿元有所减少][17] - [2024年第一季度末应付票据为6847.941674万元，较期初的1.2995852074亿元大幅减少][18] - [2024年第一季度研发费用为789.769086万元，较上期的684.546347万元有所增加][21] - [2024年第一季度投资收益为565.694086万元，较上期的427.401098万元有所增加][21] 股东情况 - [前10名股东中，吴明厅持股比例26.65%，持股数量8100万股；上海瑞浦投资有限公司持股比例14.17%，持股数量4307.2128万股等[12]] - [前10名无限售条件股东中，吴明厅持有无限售条件股份2025万股，吴晓婷持有1200万股等[12]] - [吴明厅与应媛琳为夫妻关系，吴晓依、吴晓婷为其女儿，应业火为应媛琳之父，瑞浦投资为吴明厅控制的公司[12]] - [公司回购专用证券账户持有500万股公司股份，持股比例1.64%[12]] 股份回购 - [2024年1月18日至2月6日，公司累计回购股份500万股，占总股本1.64%，成交总金额2034.2472万元[15]] - [筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,034.44万，因报告期使用现金回购股份][9] 限售股份 - [限售股份期初总数9352.4121万股，本期增加1050股，期末总数9352.5171万股[14]] 企业资质 - [公司于2023年11月15日再次被认定为高新技术企业，有效期三年[15]] 现金流量明细 - [销售商品、提供劳务收到的现金为95,753,329.11元，上年同期为162,426,548.36元][23] - [经营活动产生的现金流量净额为 - 47,980,279.78元，上年同期为19,774,682.36元][23] - [收回投资收到的现金为190,000,000.00元，上年同期为42,381,866.67元][24] - [投资活动产生的现金流量净额为 - 77,866,230.67元，上年同期为5,579,314.92元][24] - [筹资活动产生的现金流量净额为 - 20,436,251.24元，上年同期无相关数据][24] - [汇率变动对现金及现金等价物的影响为1,396,207.12元，上年同期为 - 1,269,775.83元][24] - [现金及现金等价物净增加额为 - 144,886,554.57元，上年同期为24,084,221.45元][24] - [期末现金及现金等价物余额为40,065,824.16元，上年同期为228,274,595.76元][24]

业绩数据 - 2023年营业收入501,181,138.25元，同比增15.29%[2] - 2023年营业利润4,197,961.38元，同比增12.79%[2] - 2023年利润总额4,078,663.43元，同比增21.14%[2] 资产与现金流 - 2023年末总资产1,347,600,610.21元，同比增1.72%[5] - 2023年经营活动现金流入小计633,806,655.05元，同比增24.78%[8] - 2023年经营活动现金流量净额36,664,031.17元，同比增154.86%[8] 费用与应收 - 2023年销售费用增加11,220,032.49元，增幅39.82%[4] - 2023年研发费用增加9,221,792.64元，增幅38.99%[4] - 2023年应收票据增加9,937,165.14元，增幅9,027.47%[7]

会议信息 - 2024年4月8日邮件通知董事，4月18日召开第五届董事会第12次会议[3] - 应出席7名董事，实际出席7名[3] 业绩与分配 - 2023年度利润分配拟以298,957,600股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共派2,989,576元（含税）[7] 资金运用 - 同意公司及控股子公司在不超6.5亿元（或等额外币）额度内用闲置自有资金买理财产品，期限1年[11] - 公司及控股子公司拟在不超8,000万人民币（或等额外币）额度内开展外汇衍生品交易业务，期限12个月[12] 审计与制度 - 同意续聘众华会计师事务所为公司2024年度审计机构[8] - 《关于会计政策变更的议案》审议通过，对财务报表无重大影响[13] 公司治理 - 多项议案均以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过[4][5][6][7][8][11][12] - 公司已建立完善法人治理结构和健全内部控制制度[6] 换届选举 - 提名吴明厅等4人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[21] - 提名徐德红等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年[22] 股东大会 - 审议通过召开2023年度股东大会的议案[23] - 2024年5月21日采用现场与网络投票结合方式召开2023年度股东大会[23]

公司章程修订 - 2024年4月18日公司第五届董事会第12次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] 重大事项决议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需股东大会特别决议通过[2] - 分拆所属子公司上市、发行证券品种、回购股份减资、重大资产重组、主动撤回股票上市交易等需股东大会特别决议通过[2] - 第（四）项、第（十）项提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权2/3以上通过[2] 董事相关规定 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，原董事在改选出董事就任前仍履职，公司应60日内完成补选[3] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[4] - 独立董事每届任期3年，可连选连任但连续任职不超6年[5] - 同一上市公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[5] - 独立董事被解除职务或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 独立董事职权 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事1/2以上同意[6] - 两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[6] - 独立董事发表独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍[6] - 独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用由公司承担[6] 专门委员会 - 战略委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任[7] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任[7] - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士，主任委员由独立董事担任[7] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[8] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[8] 投资与决策 - 董事会应确定对外投资等事项审查和决策程序，重大投资项目需组织评审并报股东大会批准[7] - 专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定，董事会制定专门委员会工作规程[7] 利润分配 - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内相关交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元[9][11] - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[9] - 公司以现金回购股份，当年回购金额视同现金分红纳入比例计算[10] - 公司每年度至少分红一次，有条件时可进行中期利润分配[10] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过、经独立董事过半数以上同意方可提交股东大会审议[10] - 公司年末未分配利润为正且现金流充裕等条件下可现金分红，最近一个会计年度年末资产负债率不高于70%[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[12] - 调整利润分配政策议案经公司董事会审议后提交股东大会批准，且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%，公司应作说明[15] - 特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不进行现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，公司应说明依据及规划[15] - 现金分红金额达到或超过当期净利润100%，且达到或超过当期末未分配利润50%，公司应披露相关内容[16] 其他规定 - 最近两年同期净利润复合增长率计算方式为[第N年净利润/第N - 2年净利润的绝对值]^(1/2) - 1[17] - 报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元，公司不得披露高送转方案[18] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益，有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[19] - 监事会应对董事会执行利润分配政策等情况进行监督[19]

被担保条件 - 被担保方需连续经营且盈利两年以上，提供有效反担保措施，无逾期还贷记录[4][5] - 公司持股超50%（不含）的控股子公司才符合被担保条件[4] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东大会审议[12] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[12] 披露与管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 交易致合并报表范围变更且形成关联担保，应履行审议和披露义务，未通过需采取措施避免违规[15] - 公司及其控股子公司提供反担保按规定履行程序和披露义务，自身债务担保的反担保除外[15] - 对外担保经董事会或股东大会批准后，由董事长或授权人签合同，主合同无效则担保合同无效[15] - 办理贷款担保业务需向银行提交公司章程、决议原件、指定报刊等材料[16] - 担保合同由计划财务部管理，被担保人和财务部各保管一份[17] - 发现异常担保合同应向董事会、监事会报告并公告[17] - 被担保人变更担保事项需重新履行程序[17] - 财务部对担保事项日常跟踪管理，发现风险及时报告并采取措施[17] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行及时补救[18] 监督检查 - 内部审计部监督检查担保业务运作情况，建立责任追究制度[20]

监事会会议 - 报告期内监事会召开4次会议[3] - 第五届监事会第7 - 10次会议分别于2023年4、5、8、10月召开并审议相关议案[4] 公司状况评估 - 监事会认为公司重大事项决策合规，财务状况良好，无董高人员违规[7] - 公司未发生应披露关联交易等事项[7][8] 未来展望 - 2024年监事会将加强监督促公司发展[10]