融资情况 - 安徽云塔电子科技有限公司完成近3亿元B轮融资 由安徽国控投资有限公司和大富科技联合领投[2] - 融资签约仪式在安徽蚌埠市大富科技产业园举行 蚌埠高新区管委会等多方单位领导出席活动[2] 技术优势 - 公司专注于射频前端芯片领域 凭借全球首创混合滤波器技术成为AI时代高频高速通信领域量产供应商[3] - 公司在世界上首创3种国际领先新型滤波器技术 已定型超过150款滤波器产品并推向市场[3] - 在超高性能集成无源器件和混合滤波器方面具有长期技术积淀 拥有全类型滤波器设计生产能力[3] 团队背景 - 公司由毕业于中国科学技术大学和美国宾夕法尼亚大学的技术专家归国创立[3] - 核心研发团队由来自中国科学技术大学等985、211院校的多位硕博毕业生组成 具备强大原创研发能力[3] 业务合作 - 大富科技高度认可云塔科技在射频滤波器领域的技术稀缺性与市场领先优势[2] - 双方将通过渠道共享和资源整合深化在蜂窝无线通信、物联网、智能网联汽车及卫星通信等战略新兴领域合作[2] - 大富科技将与云塔科技建立定期沟通交流机制 及时解决运营难题[2] 产品应用 - 公司主要业务为射频滤波器为代表的射频前端芯片及其模组产品的研发与销售[3] - 技术应用于AI服务器、6G、Wi-Fi 8等下一代有线和无线通信系统[3]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年7月30日下午15:30召开，网络投票时间为同日上午9:15至下午15:00 [2] - 现场出席股东代表股份191,874,502股，占有效表决权股份总数25.0000% [2] - 网络投票股东225名，代表股份160,875,859股，占有效表决权股份总数20.9611% [2] 议案审议表决情况 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式审议议案 [3] - 所有董事选举议案均以超过99.6%的高同意率通过，其中周学保当选同意率达99.6147% [5] - 独立董事选举中万光彩同意率达99.6144%，周蕾同意率达98.9164% [5][7] - 中小股东对非独立董事选举支持率均超过92.84%，对独立董事周蕾的支持率为79.8868% [5][7] 选举结果 - 选举周学保、童恩东、肖竞、李克、王宇、杨岩松为第六届董事会非独立董事，任期三年 [5] - 选举万光彩、周蕾、赵阳为第六届董事会独立董事，其中万光彩、周蕾任职期限另有约定 [5] - 所有董事选举均采用累积投票制，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [5][7] 法律意见 - 广东信达律师事务所确认会议召集程序、出席人员资格及表决结果合法有效 [7] - 会议符合《股东会议事规则》等法律法规要求 [7]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年7月15日在巨潮资讯网发布召开2025年第二次临时股东会的通知公告 [2] - 股东会于2025年7月30日在深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A2栋三层会议室召开 由董事长主持 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 投票时间为2025年7月30日9:15至15:00 [3] 出席会议人员及股权结构 - 现场出席会议股东及代理人共1名 代表有表决权股份191,874,502股 占有效表决权股份总数的25.0000% [3][4] - 通过网络投票有效表决股东共225名 代表有表决权股份160,875,859股 占有表决权股份总数的20.9611% [4] - 总计226名股东及代理人参与表决 代表有表决权股份352,750,361股 占有表决权股份总数的45.9611% [4] 议案表决结果 - 五项议案全部获得表决通过 包括董事会换届选举及公司章程修订等重大事项 [4][6] - 关于董事薪酬的议案获得352,241,361股同意票 占出席会议股份总数的99.8557% [6] - 公司章程修订议案获得352,320,861股同意票 占出席会议股份总数的99.8782% [6] - 其他制度修订议案获得349,291,261股同意票 占出席会议股份总数的99.0194% [6] 董事会选举结果 - 周学保 童恩东 肖竞 李克 王宇 杨岩松当选第六届董事会非独立董事 [4] - 万光彩 周蕾 赵阳当选第六届董事会独立董事 [4] - 选举采用累积投票方式 具体得票数详见表决情况汇总表 [4][6] 法律意见结论 - 本次股东会召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][5] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [3][4] - 表决程序及表决结果合法有效 [4][5]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月15日下午15:30召开第三次临时股东会 现场会议 同时提供网络投票渠道 [2] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行 时间为2025年8月15日上午9:15开始 [2] - 股权登记日设定为2025年8月12日 登记在册股东享有表决权 [3] 参会人员资格 - 截至2025年8月12日收市时登记在册的有表决权股份持有人 [3] - 公司董事及高级管理人员必须出席 [3] - 聘请律师及法规要求的其他人员也应参会 [3] 表决方式 - 提供现场投票和网络投票两种方式 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2] - 重复表决情况下以第一次投票结果为有效表决 [2] - 非累积投票制 表决意见分为同意 反对 弃权三类 [6] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件 法人代表证明书及身份证 委托代理人还需授权委托书 [4] - 个人股东需持身份证 持股凭证及证券账户卡 委托代理人需额外提供授权文件 [4] - 登记可通过现场 传真或信函方式完成 传真登记需电话确认 [4] 网络投票操作 - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码完成身份认证 [6] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][6] - 对总议案与具体提案重复投票时 按首次有效投票结果认定 [6] 文件备查 - 会议决议详见第六届董事会第一次会议决议文件 [4] - 授权委托书需明确记载股东账户 持股数量及身份证信息 [7] - 参会股东登记表需包含股东姓名 身份证号 持股数量及联系方式 [10]

公司治理结构变动 - 公司于2025年7月30日召开第二次临时股东会并选举产生第六届董事会成员 [1] - 选举周学保为第六届董事会董事长、童恩东为副董事长，任期均为三年 [1] - 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会，其中审计委员会和薪酬委员会独立董事占比均过半数且由独立董事担任主任委员 [2] - 审计委员会主任委员由会计专业人士周蕾担任，战略委员会主任委员由周学保担任 [2] 高级管理人员任命 - 聘任肖竞为总经理、童恩东兼任总工程师 [2] - 聘任杨诚、陈卓、冯小敏为执行副总裁，郭淑雯为财务总监 [2] - 聘任后杏萍为董事会秘书、丁凌梓为证券事务代表，两人均具备深交所任职资格 [2] - 所有高级管理人员任期均为三年，与董事会任期一致 [3] 核心管理层背景 - 董事长周学保具有政府及投资集团管理经验，曾任蚌埠市城投董事长和配天投资集团董事长 [3] - 副董事长童恩东持有公司489,009股间接股份及员工持股计划37,500股，拥有通信行业技术管理背景 [4] - 独立董事万光彩为安徽财经大学金融学院院长，具有金融学术研究背景并发表论文50余篇 [4][5] - 总经理肖竞为北京大学博士，曾在爱立信任职，2010年加入公司并历任研发及管理层职务 [8] 技术研发团队配置 - 总工程师童恩东拥有惠而浦、艾默生等跨国企业研发经验，2001年加入公司技术团队 [4] - 执行副总裁冯小敏持有公司115,500股股份，2006年加入并历任运营及人力资源管理等职务 [12] - 财务总监郭淑雯持有公司129,939股股份，2002年加入公司并长期负责财务管理工作 [12][13] 董事会专门委员会构成 - 审计委员会由周蕾（会计专业独立董事）担任主任委员 [2][5] - 战略委员会由董事长周学保担任主任委员 [2] - 独立董事万光彩、周蕾任期至2027年1月12日满六年 [2] - 委员会成员包括赵阳等具有金融学术背景的独立董事 [7] 证券事务管理 - 董事会秘书后杏萍持有27,900股员工持股计划份额，2014年加入公司并从事投后管理及信披工作 [13][14] - 证券事务代表丁凌梓为注册会计师及税务师，曾任职于安永会计师事务所 [14] - 投资者联系渠道包括0755-29816308电话及ir@tatfook.com邮箱 [14]

董事会换届情况 - 公司于2025年7月14日召开第五届董事会第二十次会议 并于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东会 完成董事会换届选举[2] - 第六届董事会由九名董事组成 包括六名非独立董事（周学保 童恩东 肖竞 李克 王宇 杨岩松）和三名独立董事（万光彩 周蕾 赵阳）[2] - 新一届董事会任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年 其中万光彩和周蕾的任职将于2027年1月12日届满六年[2] 独立董事任职资格 - 独立董事任职资格已获深圳证券交易所审核无异议 独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的要求 且包含会计专业人士[3] - 独立董事兼任境内上市公司家数未超过三家 不存在连任超过六年的情形 符合相关法律法规要求[3] 离任人员情况 - 第五届董事会独立董事钱南恺不再担任任何职务 其通过深圳市大贵投资有限公司间接持有公司股份[3] - 非独立董事任朝颖不再担任董事职务 未持有公司股份且无未履行承诺事项[3] - 监事冯小敏 王健鹏 茹志云不再担任监事职务但仍在公司任职 分别通过员工持股计划持有25,500股 25,500股和12,000股股份 且无未履行承诺事项[4]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构并确保独立董事的独立性、职责和运作规范 [1] 总则 - 独立董事制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [1] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一且至少包括一名会计专业人士 [1] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位或五年以上财务管理相关工作经验 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备董事资格、符合独立性要求且熟悉相关法律法规 [2] - 需具有五年以上法律、会计、经济或其他相关工作经验 [2] - 不得有重大失信等不良记录 [2] - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东及其直系亲属等 [2][3] - 直系亲属定义为配偶、父母、子女 主要社会关系包括兄弟姐妹、岳父母等 [3] - 独立董事候选人三十六个月内不得受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 三十六个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 独立董事职责和义务 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益 [4] - 最多在三家境内外上市公司兼任独立董事 [4] - 职责包括参与董事会决策、监督潜在利益冲突事项及提供专业建议 [4] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等 [4][5] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [5] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [5] - 审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事需占二分之一以上比例并担任召集人 [5] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 [6] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [6] - 需制作会议记录和工作记录并签字确认 [6][7] - 出现免职理由不当等情形时需及时向交易所报告 [7] 公司支持与保障 - 公司需保证独立董事知情权并提供充分资料 [7][8] - 提供的资料需至少保存10年 [8] - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请中介机构等费用 [8] - 独立董事津贴由董事会制定预案并经股东会审议 不得获取额外利益 [8] - 公司可建立独立董事责任保险制度 [8] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告并披露 [8] - 述职报告需包括出席董事会情况、专门委员会工作、与中小股东沟通等内容 [8] 独立董事提名、选举和更换 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [9] - 提名人需了解被提名人背景并对其独立性和资格发表意见 [9] - 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [9] - 交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [9] - 选举采用累积投票制 [10][11] - 任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [11] - 除非特定情形不得在任期届满前免职 [11] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [11] - 辞职导致独立董事比例低于法定要求时 辞职报告需在下任独立董事就任后生效 [12] 附则 - 制度由董事会解释 经股东会批准后生效 [12]

公司治理变动 - 董事会选举周学保担任第六届董事会董事长 [1] - 董事会选举童恩东担任第六届董事会副董事长 [1] - 新任董事长及副董事长任期均为三年 任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止 [1]

公司治理调整 - 大富科技将于2025年8月15日召开第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订公司部分制度的议案》 [1]

公司治理 - 大富科技2025年第二次临时股东会于2025年7月30日召开 [2] - 会议审议通过《关于第六届董事会董事薪酬的议案》等多项议案 [2]