关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人、自然人被认定为关联人[9,10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上由董事会审议[20] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[20] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东会[21] - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[24] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人交易提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票，其所代表股份不计入有表决权股份总数[21,24] 关联交易披露 - 与关联自然人发生30万以上关联交易应及时披露[30] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[30] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算依据，连续十二个月内累计计算[33] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计需重新提交[35] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议及披露义务[36] 豁免情况 - 参与向不特定对象公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[37] - 一方以现金认购另一方公开发行股票等关联交易可免予按制度履行相关义务[38] 其他 - 控股子公司关联交易披露标准适用本制度，参股公司关联交易可能影响股价参照履行披露义务[38] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[40] - 本制度由董事会负责解释[42]

董事任职 - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[8] 经理任期 - 公司经理每届任期三年，连聘可连任[9] 经理审批权限 - 可批单项融资低于1000万元项目，12个月内低于1500万元且不超净资产15%[20] - 可批单项低于100万元资产处置项目，12个月内低于1500万元且不超净资产15%[20] 经理会议 - 经理办公会一般每月召开，经理可召集临时会议[30] - 会议需三分之一以上应出席人员出席[33] 经理汇报 - 经理每季度向董事会报告工作一次[37] - 董事会要求时，5日内报告工作[37]

委员会构成 - 薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，含两名独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] 方案审批 - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[11] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[11] - 公司长期激励计划需经董事会和股东会批准[12] 会议规则 - 会议召开前五天书面通知全体委员，可免除通知期限[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议经全体委员过半数通过，每人一票[22] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[21] - 设内部执行小组，闭会期间可跟踪高级管理人员业绩[23] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[30][31]

定期报告披露 - 会计年度结束后四个月内披露年度报告[21] - 上半年结束后两个月内披露中期报告，前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[22] - 年度报告记载公司基本情况等内容，财务会计报告须经审计[25][26] - 半年度报告财务报告可不经审计，季度报告财务资料通常无须审计[27][29] 信息披露原则与要求 - 及时、公平披露可能影响股价或投资决策的信息[8] - 自愿性信息披露遵守公平信息披露原则[8] - 公告文稿和备查文件采用中文文本，外文文本以中文为准[14][15] - 公告加盖董事会公章并向交易所报送，异常情况立即报告披露[15] - 其他公共媒体发布重大信息时间不先于指定媒体[15] 业绩相关披露 - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形时及时进行业绩预告[36] - 披露业绩预告后预计本期业绩与预告差异较大及时披露修正公告[37] - 预计实际数据与业绩快报披露数据差异幅度达20%以上等情况及时披露修正公告[33] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件实时披露临时报告[37] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化告知董事会并配合披露[39] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形及时披露[45] 会议与交易披露 - 召开年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知，结束当日披露决议公告[42] - 提供财务资助事项经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议披露[46] - 提供担保事项董事会审议后披露，特定情形再披露[46] - 与关联方特定金额以上关联交易应披露[48] 人员与股份披露 - 董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书[51] - 董事、高级管理人员所持公司股份变动（非派息和转增股本）次一交易日报告，公司2个交易日内公告[51] - 相关人员违规买卖股票，公司收回收益并披露情况及补救措施[51] 资产与合同披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元及时披露[54] - 营业用主要资产特定情况公司及时报告并披露[59] - 股东持股特定情况及时披露[61] - 一次性签署与日常生产经营相关合同特定金额以上及时披露[62] 信息披露管理 - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[66] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[67] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形及时披露[68] - 相关部门及子公司申请暂缓、豁免披露履行内部审批程序[69] 其他规定 - 制度未尽事宜按证监会、交易所规定和《公司章程》执行，冲突时以后者为准[83] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[84] - 制度由公司董事会负责解释[85] - 制度经股东会审议通过之日起实施[86] - 公司有信息披露暂缓与豁免的内部审批表[88]

表决权征集主体 - 单独或合并持有公司已发行1%以上有表决权股份的股东可征集表决权[8] - 以公司董事会名义征集须经董事会同意并公告决议，独立董事征集需全体独立董事过半数同意[6] 征集要求 - 应采用无偿方式进行[5] 时间要求 - 至少于股东会召开15日前刊登征集授权委托书、发布公告[10][11] - 代为行使表决权应在股东会召开2日前提交材料[15] 内容要求 - 公告应详细说明方案，含委托表决操作程序[10] - 报告公告应包含征集人条件声明等多项内容[12] - 授权委托书至少包含委托事项、权限、期限等内容[14] 档案保存 - 征集人和公司建立的公开征集活动档案保存期限不得少于10年[15]

股东会投票系统 - 公司召开股东会应通过深交所向股东提供网络投票系统[5] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束为现场会结束当日下午3:00[6] 投票规则 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] - 深交所交易系统投票时，1.00代表议案一，2.00代表议案二，100.00代表所有议案[8] - 不采用累积投票制的议案，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权[8] 身份认证与投票效力 - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[9] - 同一议案重复投票以第一次有效投票为准[12] 投票结果统计与公告 - 公司合并计算交易和互联网投票结果，同一账户重复投票以首次有效为准[12] - 公司合并统计现场和网络投票结果后公告，需公众股单独表决的公布结果[12] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[13]

投资决策审议 - 对外投资总额超最近一期经审计总资产50%等六种情况需董事会审议后提交股东会审议[11] - 对外投资总额占最近一期经审计总资产50%以下等五种情况由董事会审议[13] - 党委经营班子联席会可决定单次金额不超净资产5%且连续十二个月内累计不超净资产30%的对外投资（部分除外）[15] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项由董事会或股东会审议批准[15] 职责分工 - 公司经理负责统筹需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议[16] - 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理[16] - 公司审计部负责对外投资的审计工作并向审计委员会报告[16] 投资流程 - 公司对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[18] - 公司应制订对外投资实施方案并经相关机构或人员审查批准[20] 转让和回收 - 公司对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[23] - 公司可在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况回收对外投资[24] - 公司可因战略变化、项目亏损等情况转让对外投资[26] 信息披露与监督 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[28] - 公司审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度[31] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等情况[31] - 对监督检查发现的薄弱环节应及时报告并纠正完善[32] 责任追究与制度实施 - 造成公司投资决策失误和资产损失的单位和个人将被追责[33] - 本制度经公司股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[37] - 制度施行时间为2025年7月[38]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[11] - 募集资金使用超10%，子公司项目经经理办公会审批支付或划拨[18] - 募集资金使用超10%，公司直接项目经经理办公会审批支付或划拨[18] 项目管理 - 超投资计划完成期限且投入未达50%，公司对项目重新论证[18] - 募投项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[22] - 募投项目完成后，使用节余达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[22] 协议管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[11] - 协议提前终止，1个月内签新协议[12] - 银行连续三次未履职，公司可终止协议并注销专户[11][14] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理投资期限不超12个月[21] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[25] - 每12个月内永久补充和还贷超募资金不超总额30%[27] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资和为非控股子公司资助[27] 信息披露与核查 - 变更募投项目董事会审议后2个交易日报告并公告[29] - 董事会每半年核查项目进展[32] - 项目实际与预计使用差异超30%调整计划[32] - 保荐或顾问至少半年现场核查资金存放使用[34] - 闲置资金补充流动资金等董事会审议后2个交易日报告并公告[23] - 超募资金投资履行审议程序并披露[28] - 定期报告披露资金使用和项目进度[36] - 其他信息临时报告公告[36] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[38] - 制度由董事会负责解释[40] - 制度经股东会审议通过实施[40]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[11] - 有违法犯罪或受处分情况不得被提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内外上市公司兼任[14] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需经同意后提交董事会审议[19] 专门工作机构要求 - 审计等专门机构中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[17] 独立董事会议与工作 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 每年现场工作时间不少于15日[22] 资料保存与选举 - 公司向独立董事提供的资料至少保存10年[25] - 采取累积投票制选举[30] 提名与任期 - 董事会等可提候选人[29] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[30] 免职与报告 - 连续三次未出席会议由董事会提请撤换[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] - 提前解除需披露理由，免职须经股东会批准[30] 制度生效 - 本制度经公司股东会批准后生效[37]

资金占用防范制度 - 制定防范大股东及其关联方资金占用制度[6] - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[7] - 资金占用分经营性和非经营性，子公司适用制度[7] 公司独立性 - 公司在多方面要与控股股东等相互独立[8] 关联交易 - 公司与大股东及其关联方关联交易按规定决策实施[12] 监督机制 - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[14] - 董事会审计委员会监督检查并报告问题[15] 侵占处理 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿损失[15] - 实施“占用即冻结”机制，董事长是第一责任人[17] 后续流程 - 董事长督促召开董事会审议清偿期限等[18] - 董事会秘书发通知、执行处分、申请冻结并披露信息[18] - 大股东未清偿公司30日内向司法申请变现股份[18] 违规处分 - 董事等协助侵占董事会视情节处分[18] - 重大责任董事提议股东会罢免[20] 担保规定 - 公司不得向大股东及其关联方违规提供担保[20] 责任追究 - 非经营性占用或违规担保对责任人处分[20] - 造成投资者损失除处分外追究法律责任[20] 特殊情况 - 公司特殊原因与大股东资金往来应合规[20]