云南沃森生物技术股份有限公司 累积投票制实施细则 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小 股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 公司股东会选举两名及以上董事时，应采取累积投票制。 第三条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的 一种投票方式。即公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和由股东代表出任的非独 立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实 施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 云南沃森生物技术股份有限公司 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 云南沃森生物技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，保证财务信息的真实性和连续性， 支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、 部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审核同意后，提 交董事会审议，并由股东会决定。 在董事会、股东会审议前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 对外担保管理办法 云南沃森生物技术股份有限公司 对外担保管理办法 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司对外担保行为，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（以下简称《监管要求》）等法律法规、规章、规范性文 件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的 规定，制定本办法。 第二条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会 审议。 (一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 对外投资决策程序与规则 第二条 本规则所指的对外投资指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家 宏观经济政策。 第二章 对外投资决策权限 第四条 投资项目立项由公司总裁办公会、董事会和股东会根据《公司章程》 及其他内部制度规定的权限，分级审批。 第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提 交股东会审议： 云南沃森生物技术股份有限公司 对外投资决策程序与规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效 率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》以及《云南沃 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 云南沃森生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一 名会计专业人士。 前款所指会计专业人士应具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 深圳证券交易所规定的条件。 第二章 独立董事的任职条件 2 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本制度所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规则； (四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 已取得独立董事资格证书，若独立董事候选人在提名时未取得独立董 事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得 独立董事资格证书； (七) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 关联交易决策制度 云南沃森生物技术股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 1 第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，保证 公司关联交易决策行为的合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关 联交易》等法律法规及规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； (二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； (三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管 ...

董事任职 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管或职工代表董事合计不超董事总数二分之一[5] - 单独或合计持股百分之一以上股东可提名董事候选人[5] - 近三年受证监会处罚等情况的董事不得受聘[6] 董事履职与离职 - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[13] - 董事辞职需提交书面报告，公司2日内披露[13] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后两年内有效[14] 董事会设置 - 董事会设董事长、副董事长各1名，任期3年可连选连任[16] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事会下设战略、审计等五个委员会[19] 董事长职权 - 董事会闭会期间董事长可先行上报经营和投资草案[18] - 董事长有权批准发布信息披露临时报告并事后报告[19] 会议召开 - 重大资产收购等项目需在股东会前至少五个工作日公布评估情况[26] - 议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书[27] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[29] - 定期会议每年至少召开两次，首次在会计年度完结后四个月内召开[29] - 五种情形下董事长应在十个工作日内召集临时会议[30] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时董事长应召集[30] - 董事长收到提议后三日内委托秘书发通知[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急可随时通知[31] - 董事会以通讯方式召开需提前三日送达材料[35] 会议表决 - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[38] - 议案部分内容修改举手表决须全体董事过半数通过[38] - 表决票保存至少十年[40] 其他规定 - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[41] - 董事长可检查决议实施情况并督促纠正[41] - 会议记录保管十年，董事有意见可说明或修改后签名[43] - 通讯会议秘书应做好记录并注明情况[43] - 董事需在决议上签字并承担责任，违法致损参与董事赔偿，异议者免责[44] - 不出席且未提意见董事不免责[44] - 规则由董事会制订报股东会通过后生效修改，由董事会解释执行[46]

云南沃森生物技术股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告 一、开展外汇套期保值业务的背景分析 公司及子公司根据实际业务规模、资金收付安排等，在不影响正常生产经营 的前提下，预计开展总额不超过 5,000 万美元或等值其他货币的外汇套期保值业 务，且期限内任一时点的最高合约价值不超过 5,000 万美元或等值其他货币。 3、资金来源 公司及子公司拟使用日常经营收入的闲置自有资金开展外汇套期保值业务， 不涉及募集资金或金融机构信贷资金。 4、交易期限 上述额度有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。交易额度在 有效期内可以滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动 二、开展外汇套期保值业务概述 1、交易品种 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉 期、外汇互换等外汇衍生品交易业务，公司及子公司将根据实际经营需要，按照 衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，灵活选择安全性高且兼顾流动性 的外汇套期保值产品，积极应对汇率市场的不确定性。 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）及各全资、控股子公 司（以下简称"子公司"）进出口业务主要以 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 关于子公司向银行申请授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日 召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了 《关于子公司向银行申请授信额度的议案》。公司子公司广州沃森健康科技有限 公司（以下简称"广州沃森"）、上海泽润生物科技有限公司（以下简称"上海泽 润"）、北京沃森创新生物技术有限公司（以下简称"北京沃森"）、云南疫苗实验 室有限公司（以下简称"疫苗实验室"）和爱森泽生物技术（昆明）有限公司（以 下简称"爱森泽"）根据业务发展及日常运营需要，拟向招商银行股份有限公司 昆明分行（以下简称"招商银行"）、光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称 "光大银行"）申请授信额度，详细情况如下： 一、申请银行授信额度的基本情况 为保障子公司业务发展及日常运营资金需求，扩宽公司融资渠道，降低资金 成本，子公司拟向上述银行申请授信额度，授信可用于子公司研发、生产、销售 及日常经营支出。拟申请授信额度详见下表： 证 ...

公司章程修订 - 公司于2025年11月28日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 本次修订事宜需提交公司股东大会审议批准[46] - 董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订备案等事项[47] 股份与股东 - 公司股份每股面值为1元人民币[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[5] 财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[10] 股东大会与董事会 - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等六种情形，需在2个月内召开临时股东大会[11] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[35] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[35] 人员任职与责任 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[19] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后2年内依然有效[22] - 高级管理人员执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[39][40] 交易与捐赠 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需股东大会批准[24][26][27] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需审议[30][33] - 单笔捐赠不超500万元且连续12个月累计不超公司最近一期经审计净资产0.5%，由公司总裁决定并报董事会备案[33][34] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[42] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定平台公告[43] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[44]