审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事构成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举产生[5] - 委员任期与董事任期一致，任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[7][9] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[10] - 监督评估外部审计机构工作，评估独立性和专业性[11] - 审阅财务会计报告，关注重大问题，监督整改[12] - 督促内部审计部门检查重大事项和资金往来，评估内控有效性[12][13] 审计委员会会议 - 分定期和临时，每季度至少召开一次[17] - 提前三天发通知，紧急情况不受限[17] - 由主任委员主持，可委托他人[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[18] - 记录真实准确完整，成员和记录人员签字保存[19] - 纪要或决议书面提交董事会[19] 其他 - 工作细则由董事会解释修订，审议通过后生效[21]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] 审批权限 - 董事会对一般交易审批涉及资产总额等多个指标[6][7] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交有金额和占比要求[7] - 对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[8] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[11] - 股东、董事或审计委员会可提议召开临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急可口头通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，董事长不能履职时推举董事履职[9][12] - 无关联关系董事会议过半数出席，决议过半数通过，不足三人提交股东会[13] 决议形成 - 会议提案决议须全体董事过半数赞成，担保需三分之二以上同意[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[21] 会议其他规定 - 会议档案保存十年以上[26] - 董事原则亲自出席，委托有条件限制[15] - 会议以现场召开为原则，非现场按规定算出席人数[16] - 表决一人一票，记名书面进行，分同意、反对和弃权[18] - 秘书安排记录，董事签字确认[25] - 决议公告按规定办理，披露前保密[24] - 决议由董事会执行或监督高管，董事长跟踪检查[28] 公司信息 - 公司为宋城演艺发展股份有限公司[31] - 时间为二〇二五年六月[31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[6] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的任何担保，需经审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的任何担保，需经审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保，需经审议[8] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保，需经审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保，需经审议[8] - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，应提交审议[8] 临时股东会相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] 股东会通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且确认后不得变更[21] 股东会投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[22] - 累积投票制下，股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[22] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为弃权[23] 股东会计票与监票 - 对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责[24] 股东会时间规定 - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[24] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[25] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[25] 决议撤销与通过 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[26] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[28] - 分拆所属子公司上市提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[28][29] - 主动撤回股票上市交易提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[28][29] 关联交易表决 - 审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[29] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[31]

公司基本信息 - 2010年11月16日获批首次公开发行4200万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币2,622,682,940元[7] - 发起人设立时认购股份总数为6000万股[13] - 已发行股份数为2,622,682,940股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[23] - 董事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[23] 股东权益与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[45] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[54] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[65] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年（被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年）不能担任董事[63] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任的，自破产清算完结之日起未逾三年不能担任董事[63] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人并负有个人责任的，自被吊销执照等之日起未逾三年不能担任董事[63] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[63] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[63] - 被证券交易所公开认定为不适合担任相关职务期限未满不能担任董事[63] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[71] - 董事会审议对外担保事项，需经出席会议的三分之二以上董事审议同意[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[75] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[75] - 临时董事会会议至少提前三日通知全体董事，紧急情况可口头通知[75] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内向相关机构报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[96] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[97] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[98] 其他 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[127] - 本章程经股东会决议通过后生效，由董事会负责解释[128]

董事会换届 - 公司第八届董事会任期将届满，进行换届选举[1] 候选人提名 - 提名张娴等五人为第九届非独立董事候选人[1][2] - 提名胡宏伟等三人为第九届独立董事候选人，宋夏云系会计专业人士[3] 审核流程 - 董事会审议通过独立董事候选人议案后需向深交所备案审核[5] - 深交所无异议，方可将选举事项提交股东大会审议[5]

董事会提名 - 宋城演艺董事会提名胡宏伟为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等方面符合规定[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[8][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[11] - 若被提名人任职不符要求，提名人督促其辞职[11]

独立董事提名 - 宋夏云被提名为宋城演艺第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 宋夏云及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 宋夏云近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 担任独董公司数量、任期符合要求[10] 承诺事项 - 宋夏云承诺材料真实准确完整并担责[11] - 承诺任职遵守规定、不符资格及时报告辞职[11] - 授权董秘报送信息并担责[11]

注册资本与股份变更 - 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股份12,500股[1] - 归属完成后公司总股本由2,622,670,440股变更为2,622,682,940股[1] - 归属完成后公司注册资本由2,622,670,440元变更为2,622,682,940元[1] 《公司章程》修订 - 公司拟对《公司章程》中注册资本和股份数相关条款进行变更[2] - 公司将不再设置监事会，监事会职责平移至董事会审计委员会[2] - 《公司章程》中“股东大会”表述更新为“股东会”等内容修订[2] - 修订后的《公司章程》全文于2025年6月17日在巨潮资讯网披露[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司因特定情形收购股份有相关时间和比例规定[10] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同一种类股份总数25% [10] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，董事会未执行，股东可自己名义向法院诉讼[10] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东大会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会等向法院诉讼，维护公司利益[12] 会议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议至少应于召开三日以前通知全体董事[29] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名，负责审核公司财务信息及其披露等工作[34][35] - 战略委员会成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[38] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[40] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[35] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[36] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[35] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[41]

人事提名 - 胡宏伟被提名为宋城演艺第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 近三十六个月未受相关谴责或通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续任职未超六年[10] 履职承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 遵守规定，勤勉尽责履职[11] - 出现不符情形及时报告辞职[11] - 辞任致比例不符将持续履职[11]

董事会提名 - 公司董事会提名宋夏云为第九届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[6] - 及其直系亲属不持有公司1%以上股份[7] - 及其直系亲属不在持有公司5%以上股份的股东任职[7] - 最近十二个月内无特定情形[8] - 最近三十六个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 声明签署 - 提名人声明于2025年6月16日签署[12]