公司治理 - 2025年7月3日完成董事会换届选举，第九届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 董事会下设四个专门委员会，成员全为董事，任期三年[4] - 第九届董事会聘任6名高级管理人员，任期至第九届董事会届满[5] 人员变动 - 换届后，张建坤、刘树浙不再任董事，张建坤仍任执行总裁[6][7] - 换届后，第八届监事会三名监事不再担任监事，苑富国仍任职并任职工代表董事[7] 股权情况 - 张建坤直接持股2,246,647股，占总股本0.09%，360,000股为限售股[7][13] - 商玲霞直接持股1,423,323股，占总股本0.05%，360,000股为限售股[11] - 赵雪璎直接持股200,000股，占总股本0.01%，120,000股为未解除限售股[15] - 葛琛直接持股160,000股，占总股本0.01%，96,000股为未解除限售股[17] - 郑琪直接持股200,000股，占总股本0.01%，100,000股为未解除限售股[18] - 陈胜敏直接持股633,330股，占总股本0.02%，120,000股为未解除限售股[20] - 徐洁持股360股，祝华鹭未持股[8] 联系方式 - 董事会秘书为赵雪璎，电话0571 - 87091255，邮箱sczq@songcn.com [6]

公司人事 - 2025年7月3日召开职工代表大会，苑富国当选第九届董事会职工代表董事[2] - 苑富国1984年出生，2006年3月入职公司[5] - 截至公告披露日，苑富国未持有公司股票[5] 董事会任期 - 第九届董事会任期自本次职工代表大会审议通过之日起至届满[2] 董事会构成 - 第九届董事会中兼任高管和职工代表董事的人数未超董事总数二分之一[2]

董事会选举 - 选举张娴为第九届董事会董事长[3] - 选举宋夏云等为审计委员会委员[5] - 选举杨轶清等为提名委员会委员[6] - 选举杨轶清等为薪酬与考核委员会委员[7] - 选举张娴等为战略委员会委员[8] 人员聘任 - 聘任商玲霞为公司总裁[9][10] - 聘任张建坤为公司执行总裁[11] - 聘任赵雪璎为董事会秘书、常务副总裁[12] - 聘任陈胜敏为公司财务总监[15]

会议安排 - 2025年6月16日公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[4] - 2025年6月17日公司董事会刊登召开2025年第一次临时股东大会的通知[4] - 现场会议于2025年7月3日14:30召开，网络投票时间为2025年7月3日多个时段[7] 投票情况 - 经现场和网络投票的股东640人，代表股份1,054,867,158股，占公司有表决权股份总数的40.2220％[9] - 通过现场投票的股东13人，代表股份964,873,381股，占36.7905％[10] - 通过网络投票的股东627人，代表股份89,993,777股，占3.4315％[10] - 中小股东通过现场和网络投票共629人，代表股份90,209,377股，占3.4397％[11] 选举结果 - 选举张娴女士为非独立董事，同意1,023,677,651股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.0433％[14] - 选举杨轶清先生为独立董事，同意1,030,651,407股，占97.7044％[25] - 选举宋夏云为独立董事，总表决同意1,031,669,708股，占比97.8009％，中小股东同意67,011,927股，占比74.2849％[27] - 选举胡宏伟为独立董事，总表决同意1,041,792,055股，占比98.7605％，中小股东同意77,134,274股，占比85.5058％[29] 议案表决 - 变更注册资本并修订《公司章程》议案，总表决同意986,635,260股，占比93.5317％，中小股东同意21,977,479股，占比24.3627％[32] - 修订《股东大会议事规则》议案，总表决同意1,003,814,486股，占比95.1603％，中小股东同意39,156,705股，占比43.4065％[34] - 修订《董事会议事规则》议案，总表决同意1,003,297,886股，占比95.1113％，中小股东同意38,640,105股，占比42.8338％[36] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案，总表决反对67,837,798股，占比6.4309％，中小股东反对占比75.2004％[32] - 修订《股东大会议事规则》议案，总表决反对50,697,672股，占比4.8061％，中小股东反对占比56.2000％[34] - 修订《董事会议事规则》议案，总表决反对51,179,372股，占比4.8517％，中小股东反对占比56.7340％[36] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案，总表决弃权394,100股，占比0.0374％，中小股东弃权占比0.4369％[32] - 修订《股东大会议事规则》议案，总表决弃权355,000股，占比0.0337％，中小股东弃权占比0.3935％[34]

投票情况 - 现场和网络投票股东640人，代表股份1,054,867,158股，占比40.2220％[4] - 现场投票股东13人，代表股份964,873,381股，占比36.7905％[4] - 网络投票股东627人，代表股份89,993,777股，占比3.4315％[5] - 现场和网络投票中小股东629人，代表股份90,209,377股，占比3.4397％[5] 选举结果 - 选举张娴为非独立董事，同意1,023,677,651股，占比97.0433％[6] - 选举杨轶清为独立董事，同意1,030,651,407股，占比97.7044％[9] 议案表决 - 变更注册资本并修订《公司章程》议案，同意986,635,260股，占比93.5317％[10] - 修订《股东大会议事规则》议案，同意1,003,814,486股，占比95.1603％[12] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意1,003,297,886股，占比95.1113％[13] 会议信息 - 现场会议2025年7月3日14:30召开，网络投票同日9:15 - 9:25等时段[3] - 会议地点为浙江省杭州市之江路148号公司会议室[3] 其他 - 浙江六和律师事务所认为本次股东大会决议合法有效[14][15] - 备查文件含宋城演艺2025年第一次临时股东大会决议等[16]

新版《上市公司信息披露管理办法》实施 - 新版修订《上市公司信息披露管理办法》于7月1日正式实施，2024年12月证监会曾向社会公开征求意见，今年3月28日正式发布 [1] - 新修订办法吸收近年信息披露监管实践经验，强化对部分重点事项监管，落实新《公司法》相关规定 [1] - 具体修订内容包括强化风险揭示要求、增加对信息披露"外包"行为的监管、将处罚金额上限调整至十万元等 [1] 新规实施首日违规案例 - *ST万方因业绩预告披露不准确被深交所公开谴责，公司1月预计2024年净利润2000-2500万元，4月更正为扣非净利润亏损且扣除后营收低于3亿元，导致被实施退市风险警示 [4] - 人乐退因业绩预告与经审计数据存在重大差异被公开谴责，1月预告净利润和净资产为正，4月年报显示均为负并触及终止上市情形 [5] - ST景谷收到监管工作函，涉及子公司汇银木业5080万元资产被查封冻结，占公司最近一期经审计资产总额的5.50% [6][7] 6月信息披露违规情况 - 6月沪深两市涉及信息披露的监管措施和纪律处分共18份，主要问题包括信息披露不及时、不准确、不完整、未充分提示风险等 [8] - 均瑶健康、云涌科技、长阳科技等公司因业绩预告未达及时准确标准被点名 [8] - 东睦股份因未披露股份转让协议中分拆上市约定被通报批评，直至2025年3月经监管督促才补充披露 [8] 会计差错导致的信息披露问题 - 美晨科技因会计差错调减2024年前三季度利润总额、归母净利润等数据，造成信息披露不准确 [9] - 宋城演艺更正2022年财务数据，调减利润总额和归母净利润分别占更正前数据的414.75%和594.37%，且盈亏性质发生变化 [11] 其他信息披露违规案例 - 恒邦股份未及时披露副总经理被取保候审 [12] - 精艺股份未如实披露董事长被纳入失信被执行人名单 [12] - 鑫磊股份未及时履行程序披露闲置募资使用情况 [12]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

会计差错与监管警示 - 公司因2022年年报会计差错收到浙江证监局警示函 调减2022年利润总额和净利润均为5740.4万元 分别占更正前金额的414.75%和594.37% 导致盈亏性质变化 [1] - 会计差错源于对联营企业花房集团的投资核算问题 花房集团因参股公司被调查导致审计受限 年审会计师对2022年财报出具保留意见 [2] - 花房集团2024年3月审计后追加确认1.55亿元预计损失和1991万元公允价值损失 触发公司追溯调整2022年报及2023年三份定期报告 [2] 花房集团关联影响 - 公司2015年以26亿元收购六间房形成23.7亿元商誉 2016-2018年互联网演艺业务贡献总营收38%-41% 2019年重组为花房集团并于2022年港股上市 [3] - 2023年对花房集团35.35%股权投资计提减值8.61亿元 解释称受行业下滑、监管趋严及调查事件影响 2024年12月花房集团从港交所退市 [3][4] - 公司表示花房退市后经营趋稳 影响主要体现在权益法核算收益和减值 未来将择机处置股权 [5] 2024年经营业绩 - 全年营收24.17亿元(+25.49%) 净利润10.49亿元(+1054.18%) 剔除花房影响后调整净利润10.39亿元(+25.24%) [5] - 现场演艺业务营收近20亿元(毛利率60.84%) 旅游服务收入4.6亿元(毛利率96.52%) 西安项目营收同比增178.02% 杭州项目下滑2.71% [6] - 2025年Q1营收微增0.26%但净利降2.18% 主因广告投入加大导致销售费用增长 [7] 业务模式与区域表现 - 采用"主题公园+文化演艺"模式 覆盖杭州、三亚、丽江等11个千古情景区 老项目普遍面临营收缩水压力 [6] - 公司明确暂不拓展其他行业 专注演艺主业发展 对行业前景保持信心 [5]

市场扩张和并购 - 2025年5月30日公司及宋城无边与台州开投签署《“东海千古情”大型演艺项目合作协议书》[2] - 2025年6月23日合作各方签署原合作协议终止协议并重新签署合作协议[3] - 提供服务和受托经营管理主体变更为公司及宋城旅游[3] 其他新策略 - 本次变更仅为协议主体变更，不构成实质变更，不影响原协议执行和公司经营[4] - 项目合作协议履行期长，可能受不可抗力等因素影响[5]

利润分配 - 2024年度以2,622,600,440股为基数，每10股派2元，分红524,520,088元[2] - 调整后以2,622,612,940股为基数，每10股派2元，分红524,522,588元[4] 股本变动 - 2023年限制性股票激励计划部分归属登记完成，总股本变2,622,682,940股[3] - 70,000股回购注销完成，总股本变2,622,612,940股[3] 权益分派 - 股权登记日2025年6月27日，除权除息日6月30日[5] - 深股通投资者等每10股派1.8元[5] - 不同持股期限补缴税款标准不同[5] - A股股东红利6月30日划入账户，部分自行派发[7][8][9] 后续调整 - 权益分派后调整限制性股票授予价格[10]