委员会设立 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 提名规则 - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议召开前三天应发通知，紧急情况除外[9] - 会议应由三分之二以上成员出席方可举行[11] - 会议决议需经全体成员过半数通过[11] 关联议题规则 - 讨论关联议题时，关联成员应回避，过半数无关联成员出席即可开会[10] - 关联议题会议决议须经无关联成员过半数通过[11] 细则相关 - 工作细则由公司董事会负责解释和修订[20] - 工作细则自董事会审议通过后生效，修订亦同[21]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] 审批权限 - 一般交易审批涉及资产总额等指标占比达10%以上且有绝对金额要求[7] - 关联交易（除担保、资助）与自然人成交超30万元、与法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[7] - 成交超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易（除担保）提交股东会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[12] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[12] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急时口头通知[14] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，关联会议由过半数无关联董事出席[15] - 决议须经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 董事会审议提案须全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24][25] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上[30] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35] - 公司为宋城演艺发展股份有限公司[36]

公司基本信息 - 2010年11月16日获批首次公开发行4200万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[4] - 注册资本为2,622,537,940元[5] - 整体变更设立时发行股份总数为6000万股，每股1元，2000年11月30日前缴足[9] - 已发行股份总数为2,622,537,940股，均为普通股[10] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18][19] - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[19] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[19] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可诉讼，判决前执行决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，逃避债务损害债权人利益承担连带责任[25] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[29] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[29] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，行使选举董事等职权[31] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供任何担保，或一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[32] - 董事人数不足6人或未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在收到请求后10日内反馈是否召开临时股东会[34][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 年度股东会于上一会计年度结束后6个月内举行，召集人将在召开20日前通知各股东[34][42] - 临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 股东会网络或其他方式投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[53] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 会议记录保存期限不少于十年[49] - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[48] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[48] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[48] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的上市公司，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[56] - 公司将在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[59] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[62] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾五年（宣告缓刑自考验期满未逾二年）等六种情况不能担任董事[61] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[68] - 董事会审议对外担保事项，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意并决议[70] - 交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上等五种情况应提交股东会审议[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上等五种情况由董事会审批[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[73] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[73] - 临时董事会会议至少提前三日通知全体董事，紧急情况经全体董事同意可随时通知[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数通过决议[74] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[65] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[75] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属等两种情况不得担任独立董事[77] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[78] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，均为独立董事[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[85] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[86] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[85] 其他委员会相关 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[86] - 提名委员会和薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成，其中独立董事两名，且由独立董事担任召集人[80][82] 公司高管相关 - 公司设总裁一名，副总裁三至七名，总裁每届任期三年[81] 信息披露与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[85] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[86] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[86] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[87] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[100] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过[102] - 上一会计年度实现盈利但现金分红少于可分配利润10%，需详细披露相关事项[103] - 股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[103] 公司其他事项 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，不经股东会决议但需董事会决议[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[107] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行[109] - 公司减少注册资本应在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人可在规定时间内要求清偿债务或提供担保[114] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[114] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[117] - 公司出现解散事由应在十日内公示，符合特定情形修改章程或股东会决议须经出席股东所持表决权2/3以上通过[117] - 公司因特定情形解散应在十五日内组成清算组清算[117] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告，债权人按规定时间申报债权[119] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[124] - 章程经股东会决议通过后生效，由董事会负责解释[126]

财务表现 - 上半年营业收入10.80亿元 同比下降8.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.996亿元 同比下降27.40% [1] - 扣除非经常性损益净利润3.84亿元 同比下降29.80% [1] - 基本每股收益0.1523元 [1]

核心观点 - 宋城演艺发展股份有限公司根据2023年限制性股票激励计划条款 调整第一类限制性股票回购价格并回购注销部分股票 主要原因为2024年度利润分配派息及一名激励对象离职 调整后回购价格为6.06元/股 回购注销7.5万股 使用公司自有资金 该操作符合相关法规及激励计划规定 且不会对公司财务状况、经营成果或管理团队勤勉尽职产生实质性影响 [1][5][6][7][8] 批准与授权 - 本次调整及回购注销已通过第九届董事会第二次会议审议 并获得2023年第一次临时股东大会对董事会的授权 无需再次提交股东会审议 符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 [4][5][8] 回购价格调整 - 因公司实施2024年度利润分配方案 以总股本2,622,612,940股为基数 向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税） 股权登记日为2025年6月27日 除权除息日为2025年6月30日 根据激励计划规定 对尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格进行调整 调整方法为P=P0-V 其中P0为调整前价格6.26元/股 V为每股派息额0.2元 调整后价格为6.06元/股 [5][6] 回购注销操作 - 因预留授予的一名激励对象离职 公司根据激励计划规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.5万股 回购价格为调整后的6.06元/股 资金来源为公司自有资金 [6][7] 信息披露 - 公司已及时公告第九届董事会第二次会议决议及相关事项公告 并将继续按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定履行后续信息披露义务 [7][8]

核心财务表现 - 上半年营业收入10.8亿元 同比下降8.3% [1] - 归属于上市公司股东净利润4亿元 同比下降27.4% [1] - 基本每股收益0.1523元 [1] 业绩变动原因 - 轻资产输出业务收入确认减少影响整体业绩 [1] - 广告费用增加对利润端形成压力 [1]

经营性往来 - 与杭州宋城实业累计发生额289.63万元，偿还280.82万元，余额8.81万元[3] - 与杭州第一世界大酒店累计发生额85.14万元，偿还35.34万元，余额49.80万元[3] - 控股股东及其附属企业累计发生额374.77万元，偿还316.17万元，余额58.61万元[3] 非经营性往来 - 张家界千古情年初余额45305.18万元，发生额2400.00万元，余额47705.18万元[3] - 上海宋城世博年初余额58445.00万元，发生额192.00万元，偿还1800.00万元，余额56837.00万元[3] - 子公司及其附属企业年初余额192658.86万元，发生额113034.00万元，偿还173240.00万元，余额132452.86万元[3] 其它关联资金往来 - 年初余额192658.86万元，发生额113408.77万元，偿还173556.17万元，余额132511.47万元[3]

股份与注册资本变动 - 2025年6月19日完成回购注销70,000股，股份减至2,622,612,940股[1] - 拟回购注销75,000股，完成后股份减至2,622,537,940股[2] - 变动后注册资本减至2,622,537,940元[2] 公司治理调整 - 董事会“战略委员会”更名并增加可持续发展职责[4] 后续流程 - 变更注册资本及章程需2025年第二次临时股东会审议[5] - 提请股东会授权管理层办理后续事宜[5]

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2025-046 宋城演艺发展股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月26日召 开的第九届董事会第二次会议的决议，公司将于2025年9月16日召开2025年第二 次临时股东会，现将会议有关事项通知如下： 一、本次股东会召开的基本情况 1、股东会届次：2025年第二次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会 5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公 司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通 过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选 择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 1 6、会议的股权登记日：2025年9月11日（星期四） 7、出席对象 （1） ...

会议相关 - 2025年8月26日召开第九届董事会第二次会议，9位董事全到[2] - 决定2025年9月16日召开2025年第二次临时股东会[10] 财报与分红 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[3] - 2024年度权益分派，每10股派现金股利2元[4] 股票与股本 - 2023年限制性股票回购价由6.26元/股调为6.06元/股[5] - 因激励对象离职，拟回购注销7.5万股限制性股票[5][6] - 因回购注销股票减少注册资本并修订《公司章程》[9] 组织架构 - 董事会“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”[6] 规则修订 - 修订《董事会议事规则》[8]