会计差错事件 - 公司因2022年度财报重大会计差错收到浙江证监局警示函，调减2022年利润总额和归母净利润各5740.40万元，占更正前指标的414.75%和594.37%，且更正前后盈亏性质发生变化[1] - 差错源于对联营企业花房集团的投资核算问题，因花房集团参股公司涉案导致审计材料缺失，立信会计师事务所对2022年报出具保留意见[1][4] - 2023年7月花房集团缴纳待结案扣押款1.55亿元并解冻资金账户，2024年4月公司据此对2022年报及2023年三份定期报告进行追溯调整[5] 花房集团影响 - 花房集团2024年营收21.05亿元，归母净利润0.28亿元，公司确认投资收益1000万元，长期股权投资账面价值7.76亿元，接近可辨认净资产份额[8][9] - 花房集团2022年追加确认预计损失1.55亿元和被投公司投资公允价值减少1900万元，导致公司需进行会计差错更正[5] - 公司表示花房集团退市后经营趋向稳定，对公司影响已很小，未来将根据合适时机处置股权[7][8] 公司经营表现 - 2024年公司营收24.17亿元同比增长25.49%，其中西安千古情景区营收同比大增178.02%，杭州宋城旅游区营收下滑2.71%[10][11] - 2025年一季度营收微增0.26%，归母净利润下降2.18%，主要因销售费用同比增加[12] - 公司表示2025年将精准捕捉需求、精细打磨产品，并加大市场活动和宣传推广力度[12][13]

股份变动 - 2025年6月19日公司完成部分已授予限制性股票回购注销，回购70,000股，占回购注销前总股本的0.0027%，回购后总股本由2,622,682,940股变为2,622,612,940股[2][14] - 2023年11月10日第一类限制性股票首次授予登记数量为540万股，占激励计划草案公告时公司总股本的0.21%，登记人数43人[5] - 2024年5月31日第一类限制性股票预留授予（第一批）登记数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%，登记人数3人[6] - 2025年5月30日公司2023年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票12,500股完成归属登记并上市流通，总股本由2,622,670,440股变为2,622,682,940股[15] 激励对象变动 - 因1名激励对象离职，公司回购注销其7万股限制性股票，首次授予激励对象由43人减至42人[9] 利润分配 - 2023年度利润分配以总股本2,620,474,040股为基数，每10股派1.00元现金[10] 回购资金 - 本次限制性股票回购资金总额438,200元，来源为公司自有资金[12] 影响说明 - 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职[16]

会计差错及监管处罚 - 公司因会计差错被浙江证监局出具警示函 调减2022年利润总额5740.40万元 占更正前利润总额的414.75% 调减净利润5740.40万元 占更正前净利润的594.37% 且更正前后盈亏性质发生变化 [2] - 会计差错系参股企业花房集团被动影响所致 花房集团因参股公司被警方调查无法提供经审计的2022年业绩 导致年审会计师对公司2022年财务报表发表保留意见 [2] - 公司董事长张娴 总裁商玲霞 财务总监陈胜敏 董事会秘书赵雪璎被认定对会计差错负主要责任 均被采取出具警示函的监管措施并记入诚信档案 [2] 花房集团相关影响 - 花房集团2024年3月披露经审计的2022年报 追加确认1.55亿元预计损失和1991万元投资公允价值损失 导致公司对2022年及2023年多期报告进行追溯调整 [3] - 截至2024年末 公司仍持有花房集团35.35%股份 采用权益法核算 长期股权投资账面价值7.76亿元 累计计提减值准备27.23亿元 该投资被列为关键审计事项 [3] - 花房集团2024年营业收入21.05亿元 净利润2830.98万元 该集团曾于2022年12月上市 2023年12月退市 [3] 公司经营业绩 - 2024年公司营业收入24.17亿元 同比增长25.49% 净利润10.49亿元 同比增长1054.18% 实现扭亏为盈 受益于文旅消费行业政策回暖 [3] - 2025年一季度营业收入5.61亿元 同比增长0.26% 净利润2.46亿元 同比减少2.18% 呈现增收不增利态势 [4] - 一季度销售费用3977.78万元 同比增长49.86% 主要因各景区广告投入增加 公司解释利润下滑系应对市场竞争加大营销投入所致 [4]

公司监管处罚事件 - 公司因会计差错被浙江证监局出具警示函 追溯调减2022年利润总额和归母净利润各5740 4万元 导致盈亏性质变化 [2] - 公司董事长张娴 总裁商玲霞 财务总监陈胜敏 董事会秘书赵雪璎被采取监管措施并记入诚信档案 [2] - 会计差错涉及2022年一季度至三季度报告的追溯调整 [4] 联营企业花房集团影响 - 公司持股35 35%的花房集团因参股公司被警方调查 导致无法提供经审计年度业绩 触发年审会计师对2022年财报出具保留意见 [3] - 花房集团追加确认1 55亿元预计损失和1991万元公允价值损失 迫使公司同步更正2022年财报 [3] - 2023年公司对花房集团计提8 61亿元长期股权投资减值准备 截至2024年末账面价值7 76亿元 [5] 财务数据修正细节 - 2022年归母净利润更正后为-4774 6万元 调减金额占更正前利润总额和归母净利润的414 75%和594 37% [4] - 花房集团事件导致公司2023年一季度至三季度报告均需追溯调整 [4] 投资者关注与公司回应 - 投资者在业绩说明会上建议独立董事推动剥离花房集团股权 [5] - 独立董事回应称花房集团正在按程序推进摘牌后工作 将适时建议股权处置 [5] 花房集团经营状况 - 花房集团由花椒直播与六间房合并 2022年12月港股上市 2023年12月退市 上市仅2年 [5] - 2023年后营收萎缩 亏损扩大 参股公司涉案导致超1亿元账户被冻结 [4][5] - 公司作为第二大股东不参与花房集团具体经营 [4]

业绩调整 - 2024年4月26日调减2022年利润总额、净利润5740.40万元，占比414.75%、594.37%[1] 违规处理 - 董事长张娴等4人对信息披露违规担责，公司及4人被警示并记入档案[2] 差错原因 - 2022年会计差错受参股25%的花房集团被动影响[4] 未来展望 - 加强法规学习，履行信息披露义务，警示函不影响正常经营[5]

审计委员会构成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事构成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，委员内选举产生[5] - 委员任期与董事任期一致，任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[7][9] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[10] - 监督评估外部审计机构工作，评估独立性和专业性[11] - 审阅财务会计报告，关注重大问题，监督整改[12] - 督促内部审计部门检查重大事项和资金往来，评估内控有效性[12][13] 审计委员会会议 - 分定期和临时，每季度至少召开一次[17] - 提前三天发通知，紧急情况不受限[17] - 由主任委员主持，可委托他人[18] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[18] - 关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[18] - 记录真实准确完整，成员和记录人员签字保存[19] - 纪要或决议书面提交董事会[19] 其他 - 工作细则由董事会解释修订，审议通过后生效[21]

宋城演艺发展股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、行 政法规、自律规则和《宋城演艺发展股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工 代表董事一名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会中独立董事人数不低于董事会成员人数的三分之一。独立董事中应至少包 括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职 务所必需的知识、技能和素质。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称 ...

宋城演艺发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关 的法律、法规、部门规章、规范性文件和《宋城演艺发展股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未 ...

宋城演艺发展股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 1 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第三节 | 独立董事 | 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 33 | | ...

董事会换届 - 公司第八届董事会任期将届满，进行换届选举[1] 候选人提名 - 提名张娴等五人为第九届非独立董事候选人[1][2] - 提名胡宏伟等三人为第九届独立董事候选人，宋夏云系会计专业人士[3] 审核流程 - 董事会审议通过独立董事候选人议案后需向深交所备案审核[5] - 深交所无异议，方可将选举事项提交股东大会审议[5]