会计差错事件 - 公司因2022年度财报重大会计差错收到浙江证监局警示函，调减2022年利润总额和归母净利润各5740.40万元，占更正前指标的414.75%和594.37%，且更正前后盈亏性质发生变化[1] - 差错源于对联营企业花房集团的投资核算问题，因花房集团参股公司涉案导致审计材料缺失，立信会计师事务所对2022年报出具保留意见[1][4] - 2023年7月花房集团缴纳待结案扣押款1.55亿元并解冻资金账户，2024年4月公司据此对2022年报及2023年三份定期报告进行追溯调整[5] 花房集团影响 - 花房集团2024年营收21.05亿元，归母净利润0.28亿元，公司确认投资收益1000万元，长期股权投资账面价值7.76亿元，接近可辨认净资产份额[8][9] - 花房集团2022年追加确认预计损失1.55亿元和被投公司投资公允价值减少1900万元，导致公司需进行会计差错更正[5] - 公司表示花房集团退市后经营趋向稳定，对公司影响已很小，未来将根据合适时机处置股权[7][8] 公司经营表现 - 2024年公司营收24.17亿元同比增长25.49%，其中西安千古情景区营收同比大增178.02%，杭州宋城旅游区营收下滑2.71%[10][11] - 2025年一季度营收微增0.26%，归母净利润下降2.18%，主要因销售费用同比增加[12] - 公司表示2025年将精准捕捉需求、精细打磨产品，并加大市场活动和宣传推广力度[12][13]

股份变动 - 2025年6月19日公司完成部分已授予限制性股票回购注销，回购70,000股，占回购注销前总股本的0.0027%，回购后总股本由2,622,682,940股变为2,622,612,940股[2][14] - 2023年11月10日第一类限制性股票首次授予登记数量为540万股，占激励计划草案公告时公司总股本的0.21%，登记人数43人[5] - 2024年5月31日第一类限制性股票预留授予（第一批）登记数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%，登记人数3人[6] - 2025年5月30日公司2023年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票12,500股完成归属登记并上市流通，总股本由2,622,670,440股变为2,622,682,940股[15] 激励对象变动 - 因1名激励对象离职，公司回购注销其7万股限制性股票，首次授予激励对象由43人减至42人[9] 利润分配 - 2023年度利润分配以总股本2,620,474,040股为基数，每10股派1.00元现金[10] 回购资金 - 本次限制性股票回购资金总额438,200元，来源为公司自有资金[12] 影响说明 - 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职[16]

会计差错及监管处罚 - 公司因会计差错被浙江证监局出具警示函 调减2022年利润总额5740.40万元 占更正前利润总额的414.75% 调减净利润5740.40万元 占更正前净利润的594.37% 且更正前后盈亏性质发生变化 [2] - 会计差错系参股企业花房集团被动影响所致 花房集团因参股公司被警方调查无法提供经审计的2022年业绩 导致年审会计师对公司2022年财务报表发表保留意见 [2] - 公司董事长张娴 总裁商玲霞 财务总监陈胜敏 董事会秘书赵雪璎被认定对会计差错负主要责任 均被采取出具警示函的监管措施并记入诚信档案 [2] 花房集团相关影响 - 花房集团2024年3月披露经审计的2022年报 追加确认1.55亿元预计损失和1991万元投资公允价值损失 导致公司对2022年及2023年多期报告进行追溯调整 [3] - 截至2024年末 公司仍持有花房集团35.35%股份 采用权益法核算 长期股权投资账面价值7.76亿元 累计计提减值准备27.23亿元 该投资被列为关键审计事项 [3] - 花房集团2024年营业收入21.05亿元 净利润2830.98万元 该集团曾于2022年12月上市 2023年12月退市 [3] 公司经营业绩 - 2024年公司营业收入24.17亿元 同比增长25.49% 净利润10.49亿元 同比增长1054.18% 实现扭亏为盈 受益于文旅消费行业政策回暖 [3] - 2025年一季度营业收入5.61亿元 同比增长0.26% 净利润2.46亿元 同比减少2.18% 呈现增收不增利态势 [4] - 一季度销售费用3977.78万元 同比增长49.86% 主要因各景区广告投入增加 公司解释利润下滑系应对市场竞争加大营销投入所致 [4]

公司监管处罚事件 - 公司因会计差错被浙江证监局出具警示函 追溯调减2022年利润总额和归母净利润各5740 4万元 导致盈亏性质变化 [2] - 公司董事长张娴 总裁商玲霞 财务总监陈胜敏 董事会秘书赵雪璎被采取监管措施并记入诚信档案 [2] - 会计差错涉及2022年一季度至三季度报告的追溯调整 [4] 联营企业花房集团影响 - 公司持股35 35%的花房集团因参股公司被警方调查 导致无法提供经审计年度业绩 触发年审会计师对2022年财报出具保留意见 [3] - 花房集团追加确认1 55亿元预计损失和1991万元公允价值损失 迫使公司同步更正2022年财报 [3] - 2023年公司对花房集团计提8 61亿元长期股权投资减值准备 截至2024年末账面价值7 76亿元 [5] 财务数据修正细节 - 2022年归母净利润更正后为-4774 6万元 调减金额占更正前利润总额和归母净利润的414 75%和594 37% [4] - 花房集团事件导致公司2023年一季度至三季度报告均需追溯调整 [4] 投资者关注与公司回应 - 投资者在业绩说明会上建议独立董事推动剥离花房集团股权 [5] - 独立董事回应称花房集团正在按程序推进摘牌后工作 将适时建议股权处置 [5] 花房集团经营状况 - 花房集团由花椒直播与六间房合并 2022年12月港股上市 2023年12月退市 上市仅2年 [5] - 2023年后营收萎缩 亏损扩大 参股公司涉案导致超1亿元账户被冻结 [4][5] - 公司作为第二大股东不参与花房集团具体经营 [4]

业绩调整 - 2024年4月26日调减2022年利润总额、净利润5740.40万元，占比414.75%、594.37%[1] 违规处理 - 董事长张娴等4人对信息披露违规担责，公司及4人被警示并记入档案[2] 差错原因 - 2022年会计差错受参股25%的花房集团被动影响[4] 未来展望 - 加强法规学习，履行信息披露义务，警示函不影响正常经营[5]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十六次会议于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年6月12日通过电子邮件发送 [1] - 会议由监事会主席祝华鹭主持 应到监事3人 实到监事3人 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 注册资本变更事项 - 公司完成2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属股份登记工作 本次归属第二类限制性股票12,500股 [1] - 归属完成后公司总股本由2,622,670,440股变更为2,622,682,940股 增加12,500股 [1] 公司章程修订事项 - 根据《公司法》及相关配套制度规则 公司将不再设置监事会 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 《监事会议事规则》同步废止 并对《公司章程》相关条款进行同步修订 [1] - 该议案获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

公司基本信息 - 公司注册名称为宋城演艺发展股份有限公司 英文全称为SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO LTD [1] - 公司住所位于浙江省杭州市之江路148号 邮政编码310008 [2] - 公司注册资本为人民币2,622,682,940元 [2] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 在浙江省市场监督管理局注册登记 营业执照号91330000143102311G [1] 上市与股份结构 - 2010年11月16日获证监会批准首次公开发行人民币普通股4200万股 [1] - 2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易 [1] - 公司已发行股份总数为2,622,682,940股 均为普通股 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] 经营范围和宗旨 - 经营宗旨为持续创造多元化演艺内容 引领演艺产业发展 发展成为世界级文化演艺集团 [3] - 经营范围包括歌舞表演 杂技表演 戏曲表演 音乐表演 经营演出及经纪业务 旅游服务 主题公园开发经营等 [3][4] - 具体涵盖文化活动策划 文化传播策划 旅游电子商务 影视项目投资管理 旅游用品销售等业务 [3][4] 公司治理结构 - 高级管理人员包括总裁 执行总裁 常务副总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 [3] - 董事会由九名董事组成 其中独立董事三名 职工代表董事一名 [42] - 设置审计委员会行使监事会职权 成员三名均为独立董事 [53] - 设立战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [10] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [13][14] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议重大资产交易 修改章程等职权 [17][19] - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议在董事人数不足 亏损达股本三分之一等情形下召开 [20] - 股东会采用现场与网络投票相结合方式 对中小投资者表决实行单独计票 [21][33] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [42] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可通过视频 电话等方式举行 [45][47] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [46][47] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [8] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [8] - 持有5%以上股份股东 董事 高级管理人员禁止六个月内反向交易 [9] 财务资助与担保 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [18][20] - 单笔担保额超过净资产10%或为资产负债率超70%对象担保需股东会批准 [20] 内部控制与审计 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 聘用解聘会计师事务所 [53] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [49] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利 [51]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立[1] 人员组成要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事构成 其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作[2] - 委员任期与董事任期一致 连选可连任[2] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括对违反法规或公司章程的董事及高级管理人员提出罢免建议[2] - 监督及评估内外部审计工作 审阅财务报告并发表意见[2][3] - 审核公司财务信息及其披露 内部控制评价报告[4] - 提议聘请或更换外部审计机构 审核其审计费用及聘用合同[2][7] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[2] 关键决策事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意[4] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所需经委员会批准[4] - 聘任或解聘公司财务总监需经委员会批准[4] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正需经委员会批准[4] 监督与报告机制 - 发现董事或高级管理人员违规时应向董事会通报或向股东会报告 并可直接向监管机构报告[4] - 督促内部审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事项[7] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[8] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次定期会议 经主任委员或两名及以上成员提议可召开临时会议[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 必要时可聘请中介机构提供专业意见[10] 信息保密与记录保存 - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[11] - 会议记录应真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 作为公司重要档案妥善保存[10]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本规则[1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需确保股东会正常召开并行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足法定人数、未弥补亏损达股本总额三分之一、持股10%以上股东请求等情形下召开[1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 行使选举非职工代表董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决议权[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会代行[3] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等行为须经股东会审议[3] 重大交易审议标准 - 交易资产总额达公司总资产50%以上 或交易标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万/500万元 需提交股东会审议[4] - 交易成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且超500万元 同样需经股东会批准[4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 若董事会未及时反馈 可自行召集并主持[6][11] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担[7][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内公告补充通知[8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 并充分披露提案内容及董事候选人资料[8][9] - 会议时间、地点及股权登记日需明确列明 股权登记日与会议日期间隔为2-7个工作日[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 股东可亲自或委托代理人出席[10][23] - 表决采用累积投票制选举董事 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[12][13] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 公司回购股份无表决权[12][14] 决议类型与通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 包括董事会工作报告、利润分配方案等事项[17] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过 涵盖修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项[18] - 分拆子公司上市及主动撤回上市等提案 还需经除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东表决权三分之二以上通过[19] 决议执行与法律效力 - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可请求法院撤销[16] - 新任董事在决议做出后立即就任 利润分配方案需在股东会结束后两个月内实施[16][17] - 会议记录需保存十年 内容包括审议经过、表决结果及股东质询意见等[15]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年7月3日14:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年7月3日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年7月3日9:15至15:00 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年6月30日下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权参会 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 重复表决以第一次投票结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案1.00和2.00采用累积投票制选举非独立董事5人和独立董事3人 [3][4] - 提案1.00 2.00为普通决议事项 需出席股东所持表决权的过半数通过 [4] - 提案3.00 4.01及4.02为特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [4] 投票规则 - 累积投票制下股东选举票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [4][8] - 选举非独立董事时 股东选举票数=有表决权股份总数×5 [8] - 选举独立董事时 股东选举票数=有表决权股份总数×3 [8] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证 股东账户卡办理登记 委托出席需提供授权委托书 [5] - 法人股东由法定代表人出席需持身份证 法定代表人证明书 股票账户卡 [5] - 股东可采用现场登记或邮件方式登记 邮件需在2025年7月1日17:00前送达 [5] 联系方式 - 联系人李竹青 电话0571-87091255 邮箱sczq@songcn.com [6] - 地址杭州市之江路148号宋城演艺证券部 [6]