证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-090 新疆机械研究院股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年限制性股票激励 计划（以下简称"本激励计划"）已经公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过。 公司于 2023 年 12 月 8 日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第 十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将相关 事项公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限 制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第六次临时股 东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见，并一致同意由龚巧莉女士作为 征集人采取 ...

新疆机械研究院股份有限公司独立董事 对第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会 议于 2023 年 12 月 8 日上午 11:00 在公司会议室召开。作为公司独立董事，我 们参加了本次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定， 基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见 本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或 部分限制性股票，公司将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他 激励对象之间进行分配。本次调整事项属于公司 2023 年第六次临时股东大会对 董事会的授权范围内事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励 计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，我们同意本次调整事项，本次调整后，本激励计划首次授予的限制性 股票数量 ...

关于变更公司总经理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、总经理辞职情况 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司董 事长、总经理方德松先生的书面辞职报告。为了进一步优化公司治理结构， 提 高公司治理水平，综合考虑公司长远发展规划，公司董事长兼总经理方德松先 生申请辞去公司总经理职务。辞去总经理职务后，方德松先生仍继续在公司担 任董事长、董事会战略委员会召集人职务，以及在下属子公司的任职均不发生 变化。 根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，方德松先生的辞职报告 自送达公司董事会之日起生效。 方德松先生的总经理任期原定届满日为 2025 年 8月25 日。截至本公告披 露日，方德松先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项，方德 松先生在任职总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对方德松先生在任 职总经理期间为公司发展所做的工作和贡献表示衷心感谢！ 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-091 二、 ...

新疆机械研究院股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级 管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文 件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制订本 细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要 负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程序并提 出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会提出 任免建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事；两名 为非独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。 - 1 - 第六条 提名 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3][7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[8] 提名与任期 - 单独或合并持有1%以上股份股东可提候选人[11] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 补选规定 - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 会议相关 - 专门会议召集人由过半数推举[20] - 例会每年至少一次，临时会议可由一人提议[21] - 提前5天通知，紧急情况可免[21] - 三分之二以上出席方可举行，决议全体过半数通过[21] - 记录保存不少于10年[22] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等资料保存至少十年[23] - 提交年度述职报告并披露[24][25] 公司保障 - 指定部门和人员协助履职[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限提供会议资料[28] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 给予适应津贴，标准经股东大会审议披露[30] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 制度经股东大会通过生效，解释权属董事会[32]

激励计划流程 - 2023年11月多项会议审议通过激励计划相关议案[1][2][3] - 2023年11月15 - 24日公示激励对象无异议[2] - 2023年12月8日会议审议通过调整及授予相关议案[3] 激励计划调整 - 首次授予限制性股票数量仍为2700.00万股，激励对象调为93人[4][7][8] - 调整在授权范围内，无需再提交股东大会[4] - 调整不影响财务、经营和激励计划实施[5] 相关机构意见 - 国浩律师认为已取得必要批准和授权[9] - 深圳市他山企业认为符合授予条件，履行必要程序[10][11] 备查文件 - 公告提供第五届董事会第十三次会议决议等文件[12][15]

激励计划流程 - 2023年11月14日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年11月15 - 24日公示激励对象名单，监事会无异议[12] - 2023年11月30日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2023年12月8日董事会、监事会审议通过激励计划调整和首次授予议案[13][14] 激励计划内容 - 首次授予限制性股票2700.00万股，激励对象93人[15][18] - 授予价格1.42元/股[18] - 首次授予日为2023年12月8日[17] 条件限制 - 近一年财报及内控审计报告无否定或无法表示意见[20] - 上市后36个月内无未按规定利润分配情形[20] - 激励对象近12个月无违规认定及处罚[21] 法律相关 - 法律意见书2023年12月8日出具，正本一式三份[26]

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范新疆机械研究院股份有限公司的公司行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《上 市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易 与关联交易》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 新疆机械研究院股份有限公司 股东大会议事规则 第五条 公司召开股东大会，应当聘 ...

新疆机械研究院股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步明确新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的 作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《上市公司规范运作》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《新疆机 械研究院股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本 规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使职权，具体如下： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 ...

| 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召 | 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召 | | --- | --- | | 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 | 开临时股东大会，独立董事行使该职权的， | | | 应当经全体独立董事过半数同意。对独立 | | 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 | 董事要求召开临时股东大会的提议，董事 | | 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 | 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | | 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 | 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 | | 大会的书面反馈意见。 | | | | 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | | 董事会同意召开临时股东大会的，将 | 董事会同意召开临时股东大会的，将 | | 在作出董事会决议后的 日内发出召开股 | 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 | | 5 | 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 | | 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 | | | 东大会的，将说明理由并公告。 | 东大会的，将说明理由并公告。 | | 4.4.4 股东大会的通知包括以下内 | 4.4.4 股 ...