证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-088 新疆机械研究院股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 4 日以通讯方 式向各位监事发出召开公司第五届监事会第十次会议的通知。本次会议于 2023 年 12 月 8 日 12:00 时以通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，全体监事均出席现 场会议投票表决。本次会议主持为监事会主席李煜先生。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规 的规定。本次会议经过有效表决，通过了如下决议： 一、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分 限制性股票，公司将前述激励对象放弃获授的限制性股票在首次授予的其他激励对象 之间进行分配。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 ...

授信与担保 - 2024年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超197,710万元[2][5] - 2024年度公司及子公司拟提供担保额度不超197,710万元[2][6] - 截至公告日，公司及全资、控股子公司累计对外担保余额为156,022.31万元，占最近一期经审计净资产的1,005.08%[21] 各公司业绩 - 2023年1 - 9月公司营业收入11,613.56万元，净利润 - 13,498.12万元[12] - 牧神科技2023年1 - 9月营业收入70,083.71万元，净利润8,682.61万元[9] - 潍坊新航钛2023年1 - 9月营业收入70.18万元，净利润 - 1,019.67万元[14][15] 股权与资产 - 公司持有四川新航钛94.28%股权[11] - 德阳新航钛成立于2022年11月，公司持股100%[13] - 截至2023年9月30日，公司资产总额226,715.66万元，负债总额223,929.15万元[12]

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-094 新疆机械研究院股份有限公司 关于召开 2023 年第七次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次股东大会召开的基本情况 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向 公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。中小投资者表决情况单独计票。 1、股东大会届次：本次股东大会为 2023 年第七次临时股东大会 2、会议召集人：本次股东大会召集人为公司第五届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公 司"）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2023 年第七次临时股东 大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和 ...

新疆机械研究院股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事 会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"），并制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息 及其披露。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，两名 为非独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员不 在公司担任高级管理人员 。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。 - 1 - 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 4 日以书 面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十三次会议 （以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 12 月 8 日上午 11:00 在公司会议室 以通讯方式召开。本次会议主持为董事长方德松先生，会议应参加董事 9 人，实 际出席董事 9 人，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合 传真方式对审议事项进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。 经与会董事充分合议并表决，审议议案的具体内容如下： 一、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部 分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的 有关规定，以及公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，董事会将前述激励对象 放弃获授的限制性 ...

新疆机械研究院股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文 件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、 高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》 载明的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事，两名为 非独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 ...

激励计划流程 - 2023年11月14日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年11月15 - 24日公示激励对象名单[11] - 2023年11月25日披露名单公示情况及自查报告[12] - 2023年11月30日股东大会审议通过激励计划议案[12] - 2023年12月8日审议通过调整及首次授予议案[12] 激励计划内容 - 首次授予激励对象93人，限制性股票2700万股[14] - 授予日为2023年12月8日，价格1.42元/股[15][16] - 股票来源为定向增发A股普通股[17][18] - 董事长获授110万股，占授予总量3.67%[19] - 其他激励对象获授2390万股，占授予总量79.67%[19] - 激励计划有效期最长不超过60个月[20] - 首次授予分三个解除限售期，比例20%、40%、40%[22] 业绩考核 - 2024 - 2026年公司净利润分别不低于3000万、3500万、4100万元[24] - 激励对象绩效考核分五级，对应不同解除限售比例[27] 其他 - 授予需公司和激励对象未发生特定情形[29][30] - 独立财务顾问认为授予条件已成就[30] - 独立财务顾问报告签署于2023年12月8日[33]

激励计划核查 - 公司监事会核查2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[1] - 激励对象符合相关任职资格，无违规情形[1] 激励对象情况 - 激励对象含董事、高管等，不含独立董事和监事[2] - 首次授予激励对象主体资格合法有效[2]

新疆机械研究院股份有限公司 审 核 报 告 大信专审字[2023]第 12-00086 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 业绩承诺完成情况审核报告 大信专审字[2023]第 12-00086 号 新疆机械研究院股份有限公司全体股东： 我们对新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"贵公司"）管理层编制的《新疆机械研 究院股份有限公司关于 2015-2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明 ...

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-086 新疆机械研究院股份有限公司 关于前期重大资产重组之 2015-2017 年度 业绩承诺未完成的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、业绩承诺事项背景回顾 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"新研股份"）在 2015 年 3 月和 2015 年 5 月，与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什 邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"各业绩承诺方"）以及四川明 日宇航工业有限责任公司（现已更名为四川新航钛科技有限公司，以下简称"新 航钛科技"）其他原股东共计 29 人先后签署《发行股份及支付现金购买资产框 架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称"《框 架协议》及补充协议"）该等协议约定新研股份以发行股份及支付现金的方式向 业绩承诺方及新航钛科技的其他原股东收购该等人员持有的新航钛科技 100% 股权（以下简称"本次收购"），本次收购总价款为人民币 36.3967 亿元。同时 约定各业绩承诺对手方承诺新航钛科技 ...