发行股票情况 - 向特定对象发行股票价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6][34][66][67] - 发行数量不超过352,941,176股，不超过发行前总股本的30%，占发行前总股本的23.55%[7][36] - 募集资金总额不超过60,000万元，扣除费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金[8][38][92][109] - 宁波华控拟认购294,117,647股，嘉兴华控拟认购58,823,529股[9][70][106] - 发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份[9][43][106] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][74] - 发行需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[6][45][121] 公司财务数据 - 2024年一季度末、2023年末、2022年末和2021年末，资产负债率分别为101.58%、99.16%、95.10%、96.99%[25] - 截至2024年3月31日，资产总额为282,282.44万元，负债为286,729.80万元[25] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣非归母净利润分别为 - 6,625.93万元、 - 15,349.57万元、6,539.20万元、 - 26,996.23万元[27] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万元[27] - 截至2024年3月末，短期借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元[93] - 2021 - 2023年度及2024年第一季度，利息费用分别为12,986.60万元、13,923.43万元、13,987.70万元、3,142.96万元[93] - 截至2024年3月31日，流动比率为0.55倍[118] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为-13320.57万元、7656.70万元、-25793.37万元[135] - 2021 - 2023年现金分红均为0万元，最近三年累计现金分配合计0万元[136] - 最近三年年均净利润为-31457.24万元[136] 股东情况 - 截至预案公告日，嘉兴华控直接持有公司128,148,293股股份，占总股本的8.55%，为控股股东[29][106] - 宁波华控注册资本2000万元，北京紫嘉持股99.99%，华瑞科创持股0.01%[47][48] - 嘉兴华控出资额203780万元，潍坊华控致新等多家合伙人认缴出资[50][52] - 嘉兴华控2023年末总资产33731.74万元，净资产33284.64万元，净利润4326.55万元；2024年一季度总资产33332.05万元，净资产33247.59万元，净利润 - 37.06万元[54] 利润分配 - 每年度现金分红不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[127] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[133][152] - 2021 - 2023年度因合并报表未分配净利润为负且现金流紧张，不派现、不送股、不转增[133][134] - 公司未来三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[148] 未来展望与策略 - 发行完成后，主营业务不变，仍保持航空航天、农用机械双主业发展战略布局[104] - 拟加强募集资金管理，保证募集资金使用规范[165] - 拟进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率[166] - 拟完善利润分配制度，强化投资者回报机制[168] - 控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[169] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[170]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[19] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性等并披露进展[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[13] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[20] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[20] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，应调整投资计划[26] 公告与审议 - 置换自筹资金事项需经董事会审议通过等，且在董事会会议后2个交易日内公告[14] - 开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内公告[15] - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内公告[17] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东大会审议通过[19] 协议与核查 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[26] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[26] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交深交所[27]

公司变更 - 公司于2024年4月26日审议通过修订《公司章程》部分条款暨变更注册资本议案[1] - 注册资本由1471965923元增至1498965923元，增加27000000元[1] - 股份总数由1471965923股增至1498965923股，增加27000000股[1] 实施条件 - 修订事项需经2023年度股东大会三分之二以上表决通过[2] - 董事会将在通过后办理工商变更等，以市场监管部门核准为准[2]

业绩总结 - 2023年度营业总收入119,069.15万元，同比下降44.46%[2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润-13,320.57万元[2] - 2023年营业成本89,622.33万元，同比下降41.29%[2][3] - 2023年研发费用4,970.78万元，同比下降46.06%[2][3] - 2023年其他收益3,304.12万元，同比增长129.08%[2][3] 财务指标 - 2023年末存货27,709.83万元，较上年末增长71.76%[6][7][9] - 2023年末合同负债7,731.83万元，较上年末增长225.45%[7][10] - 2023年末长期借款23,762.50万元，较上年末增长141.24%[7][10] - 2023年末使用权资产3,585.05万元，较上年末增长230.01%[7][9] - 2023年末租赁负债3,018.06万元，较上年末增长327.33%[7][9] - 2023年末应付账款28,183.14万元，较上年末下降48.50%[7][9] 现金流情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-5890.39万元，较2022年下降120.59%[12] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为425.02万元，较2022年下降42.98%[12] - 2023年筹资活动现金流量净额为11856.92万元，绝对值较2022年增加298.85%[13] 每股指标 - 2023年基本每股收益为-0.0901元/股，较2022年下降275.29%[14] - 2023年稀释每股收益为-0.0901元/股，较2022年下降275.29%[14] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.1038元/股，较2022年下降336.99%[14] - 2023年加权平均净资产收益率为-150.29%，较2022年下降417.00%[14] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-173.18%，较2022年下降528.88%[14] - 2023年每股经营活动产生的现金流量净额为-0.0399元/股，较2022年下降120.79%[14] - 2023年归属于上市公司股东的每股净资产为0.0230元/股，较2022年下降77.93%[14]

业绩总结 - 2023年度公司计提资产减值准备4397.11万元，减少营业利润约4397.11万元[2][3][13] - 2023年度计提信用减值损失1233.92万元[2] - 2023年度计提资产减值损失3163.19万元[3] 数据相关 - 农机与航空航天板块不同账龄应收账款计提比例[5][6] - 2023年末存货账面余额37495.43万元，可变现净值27709.83万元，跌价准备余额9785.60万元[11] - 2023年存货当期计提转回合计1927.19万元，转销合计3382.41万元[12] 其他 - 计提资产减值准备事项通过相关会议审议[14] - 董事会、监事会同意计提[15][16][17]

会议召开情况 - 2023年召开9次董事会，独立董事出席9次[3][4] - 2023年召开8次股东大会，独立董事未现场出席[4] - 2023年召开5次审计、3次提名、1次薪酬委员会会议，独董均出席[5] 公司运营 - 2023年未发生应披露关联交易[10] - 按时编制披露报告，内容及程序合规[12] - 2023年未换会计师事务所，续聘大信[13] 人事相关 - 独董认为高管候选人胜任，选举程序合规[15] - 2023年11月审议限制性股票激励计划议案[17] 未来展望 - 2024年独董加强沟通、完善治理、维护权益[18]

业绩数据 - 2023年公司净亏损13320.57万元[1][6] - 2023年末资产负债率99.16%，2022年末为95.10%[1][6][5] - 2023年末到期未清偿金融机构借款本金75789.65万元[1][6] 财务状况 - 2023年末流动负债高于流动资产108205.21万元[1][6] - 2022年末流动比率为0.57[5] 其他要点 - 按0.5%计算确定公司重要性水平金额为595万元[2] - 金融机构2024年采取不断贷不提高授信条件帮扶政策[11]

新疆机械研究院股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 经核查，公司现任独立董事龚巧莉女士、张小武先生、孙文磊先生、离任独 立董事胡海银先生均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断 的关系，各独立董事在 2023 年度均不存在影响其独立性的情形，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件 和《公司章程》中关于独立董事的独立性要求。 新疆机械研究院股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等要求，并结合公司现任独立董事龚巧莉女士、张小武先 生、孙文磊先生以及 2023 年 9 月离任独立董事胡海银先生出具的《独立董事独 立性自查报告》，公司董事会对 2023 年度独立董事的独立性情况进行了评估， 并出具如下意见： ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于 董事 2024 年度薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议 案》、《关于监事 2024 年度薪酬方案的议案》。董事、监事薪酬议案全体董事和 全体监事回避表决，直接提交股东大会审议，高级管理人员薪酬方案关联董事郑 毅和王少雄回避表决，其余董事均表决通过。 参考国内同行业公司董事、监事、高管薪酬水平，结合公司实际情况，公司 拟定了 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。现将相关事项公告如下： 一、适用对象 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2024-020 新疆机械研究院股份有限公司 关于董事、监事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案的公告 3、监事 2024 年度，公司监事薪酬方案将遵循 2023 年度薪酬方案，在公司兼任其 他职务的监事，根据其在公司担任的具体 ...

业绩总结 - 2023年公司净亏损13320.57万元[3] - 以营业收入0.5%计算重要性水平金额为595万元[5] 财务状况 - 2023年末流动负债高于流动资产108205.21万元[3] - 2023年末资产负债率99.16%[3] - 2023年末到期未清偿金融机构借款本金75789.65万元[3] 对比情况 - 2022年末资产负债率95.10%[8] - 2022年末流动负债高于流动资产127777.81万元[8] - 2022年末到期未清偿金融机构借款本金75492.71万元[8] 审计情况 - 2023年和2022年均被出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告[2][7] - 相关事项不影响2023年财务状况等[6]